好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-046
好利来（中国）电子科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日上午在厦门市翔安区舫山东二路829号六楼会议室以通讯方式召开公司第四届董事会第二十三次会议，会议通知已于2022年6月30日通过邮件方式发出。本次会议由董事长陈修先生主持，应到会董事7人（包括独立董事3人），实到7人。公司监事、非董事高级管理人员、相关董事候选人列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届并提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查并取得候选人的同意，公司董事会同意提名陈修先生、汤奇青先生、芮斌先生、赵斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.01提名陈修先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.02提名汤奇青先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.03提名芮斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
1.04提名赵斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见，以及在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-047）。该议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制进行选举，分别对每位非独立董事候选人逐一表决。
（二）审议通过《关于公司董事会换届并提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查并取得候选人的同意，公司董事会同意提名朱茂林先生、蔡黛燕女士、周晓鸣先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
拟聘独立董事人数总计不低于公司第五届董事会董事总数的三分之一。上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中，蔡黛燕女士为会计专业人士。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.01提名朱茂林先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.02提名蔡黛燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.03提名周晓鸣先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
好利科技公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见和独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，以及在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-047）。
该议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制进行选举，分别对每位独立董事候选人逐一表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（三）审议了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定第五届董事会董事薪酬方案如下：
1.非独立董事薪酬标准：（1）公司董事长领取董事职务报酬，根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确定为：78万元/年（税前）；（2）在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；（3）不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为：6万元/年（税后）。
2.独立董事津贴标准：公司独立董事津贴为6万元/年/人（税后），不领取其他薪酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关独立董事意见以及《第五届董事会董事薪酬方案》。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈修先生、汤奇青先生、芮斌先生、赵斌先生、蔡黛燕女士、朱茂林先生回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司于2022年4月27日、2022年5月23日召开第四届董事会第十九次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日总股本93,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计发放3,734,080元，
同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增37,340,800股，本次转增股本后，公司股本总额增加至130,692,800股。上述方案已于2022年6月8日实施完毕。因此，公司注册资本相应由93,352,000元增加至130,692,800元。同时，根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》，深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际管理情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-048）及《公司章程》（修订草案）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司董事会同意对部分公司治理制度进行修订。
出席会议的董事对各项制度修订进行逐项表决，表决结果如下：
5.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.02关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.04关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.05关于修订《关联交易管理制度》的议案
好利科技表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.06关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.07关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.08关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.09关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.11关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.12关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.13关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.14关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.15关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.16关于修订《机构投资者接待管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.17关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.18关于修订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.19关于修订《内部审计控制制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.20关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5.21关于修订《投资决策委员会议事规则》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2022-049）及修订后的相关制度全文。
（六）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年7月26日15:00在厦门市翔安区舫山东二路829号6楼公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第四届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年7月5日