关于对南京红太阳股份有限公司2021年年报问询函有关问题的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部对南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳股份”）下发的2021年年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第236号）本所已收悉，现对需要会计师发表意见的有关问题答复如下：
问题1：报告期末，你公司其他应收款余额为37.09亿元，应收账款余额为
8.34亿元，存货余额8.12亿元，商誉账面余额为6.13亿元，长期股权投资账面余额为1.91亿元。报告期内，你公司对其他应收款、应收账款及存货分别计提相关资产减值准备18.79亿元、0.50亿元及0.54亿元，你公司重大诉讼、仲裁事项涉案金额共计30.27亿元。
（1）报告期末，你公司预计负债余额为15.10亿元，其中诉讼相关预计负债为0.39亿元。请以表格形式列示所有涉案金额为1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，包括但不限于诉讼或仲裁所处阶段、是否计提预计负债、具体计提金额、计提依据等，并进一步说明你公司对诉讼、仲裁事项的预计负债计提是否充分、合理。
公司回复：
一、2021年度，公司计提了预计负债150,991.21万元，相关计提明细如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 已诉讼（仲裁） | 未诉讼（仲裁） | 小 计 |
| 对外担保 | 45,926.02 | 91,187.37 | 137,113.39 |
| 罚息 | 7,267.82 | 2,744.16 | 10,011.98 |
| 诉讼 | 3,865.84 | - | 3,865.84 |
| 合 计 | 57,059.68 | 93,931.53 | 150,991.21 |
如上表所示，2021年度公司计提预计负债150,991.21万元，其中对已诉讼（仲裁）事项合计计提57,059.68万元，对未诉讼（仲裁）事项合计计提93,931.53万元。
二、公司涉案金额为1,000万元以上诉讼、仲裁事项：
诉讼(仲裁)基本情况
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼原因 （自有/担保债务） | 诉讼(仲裁)进展 | 涉案金额 （万元） | 是否形成预计负债 | 计提金额 （万元) | 计提事项 | 计提依据 | ||
| 对外担保 | 罚息 | 诉讼 | |||||||
| 金融借贷纠纷，案号：（2019）苏0106民初12524号、（2020）苏0106执3097号、（2020）苏0118执1290号，原告：徽商银行股份有限公司南京分行，被告：南京红太阳股份有限公公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海 | 自有债务 | 终止执行 | 7,503.91 | 否 | - | - | - | - | 已和解，案件终止执行。 |
| 金融借贷纠纷，案号：（2019）沪0101民初第26012号、（2019）沪0101财保180号、（2019）沪0101执保01986、01987号、（2020）沪0101执4489号，原告：北京银行股份有限公司上海分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳国际贸易（上海）有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 调解结案 | 3,670.78 | 是 | 9.30 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2020）沪0115民初3133号、（2019）沪0115财保1965号、（2020）沪0115执27791号，原告：大华银行（中国）有限公司上海分行，被告：红太阳国际贸易（上海）有限公司、南京红太阳股份有限公司 | 自有债务 | 一审判决，已进入执行程序 | 4,647.24 | 是 | 3.94 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：(2020)沪0115民初4453号、(2019)沪0115财保1944号、（2020）沪0115执15922号，原告：宁波银行股份有限公司上海分行，被告：红太阳国际贸易（上海）有限公司、南京红太阳股份有限公司 | 自有债务 | 已进入执行程序 | 4,502.48 | 是 | 3.52 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 民间借贷纠纷，案号：（2019）粤1602民初4448号，原告：毛庆元，被告：南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、赵晓华 | 自有债务 | 已进入执行程序 | 4,014.27 | 否 | - | - | - | - | 公司已按合同计提全部利息，不构成或有负债。 |
民间借贷纠纷，案号：(2019)京03民初633号，原告：张晋野，被告：南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、赵晓华
| 民间借贷纠纷，案号：(2019)京03民初633号，原告：张晋野，被告：南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、赵晓华 | 自有债务 | 已进入执行程序 | 14,924.00 | 否 | - | - | - | - | 公司已按合同计提全部利息，不构成或有负债。 |
| 借款合同纠纷，案号：（2020）皖05民初34号，原告：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司，被告：南京第一农药集团有限公司、马鞍山科邦生态肥有限公司、红太阳集团有限公司、安徽世界村新材料有限公司、杨寿海、南京红太阳新材料有限公司、南京红太阳股份有限公司、江苏国星投资有限公司 | 担保债务 | 二审已判决 | 7,317.74 | 是 | 4,788.90 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 民间借贷纠纷，案号：（2020）黑01民初1876号，原告：杨志国，被告：杨寿海、南京第一农药集团有限公司（主债务人）、南京红太阳股份有限公司、江苏国星投资有限公司 | 担保债务 | 二审已判决 | 9,600.51 | 是 | 1,823.19 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 民间借贷纠纷，案号：（2020）黑01民初1868号，原告：谢丽艳，被告：南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、江苏国星投资有限公司、杨寿海 | 自有债务 | 二审已判决 | 11,342.33 | 否 | - | - | - | - | 已按合同计提全部利息，不构成或有事项。 |
| 金融借款合同纠纷，案号：（2020）皖05民初209号，原告：中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行，被告：安徽瑞邦生物科技有限公司（主债务人）、南京红太阳股份有限公司、杨寿海 | 自有债务 | 已执行拍卖 | 6,900.00 | 否 | - | - | - | - | 债务已偿还，不构成或有事项。 |
| 融资租赁合同纠纷，案号：（2020）京02民初455号，原告：建信融资租赁有限公司，被告：重庆华歌生物化学有限公司、南京红太阳股份有限公司、南京红太阳生物化学有限责任公司、杨寿海 | 自有债务 | 二审已判决 | 19,740.26 | 是 | 3,402.40 | √ | 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 合同纠纷，案号：（2020）苏01民初3241号，原告：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司，被告：南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司、杨寿海 | 担保债务 | 二审已判决 | 43,403.69 | 是 | 19,393.93 | √ | 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结 |
果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债
| 果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | |||||||||
| 借款合同纠纷,案号：（2021）陕0802民初550号，原告：张红霞，被告：南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳、南京红太阳股份有限公司、江苏国星投资有限公司 | 担保债务 | 一审尚未判决 | 1,000.00 | 是 | 869.00 | √ | 根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 金融借款合同纠纷,案号：（2021）苏0991民初649号，原告：上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行，被告：江苏劲力化肥有限责任公司、南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司、杨寿海、杨柳 | 担保债务 | 一审已判决 | 1,470.65 | 是 | 1,345.38 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初1679号，原告：广发银行股份有限公司南京湖南路支行，被告：南京红太阳股份有限公司，南京第一农药集团有限公司，红太阳集团有限公司，杨寿海，杨柳，南京红太阳生物化学有限责任公司 | 自有债务 | 一审已判决 | 9,900.00 | 是 | 176.82 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初1591号，原告：广发银行股份有限公司南京湖南路支行，被告：南京第一农药集团有限公司，红太阳集团有限公司，杨寿海，杨柳，南京红太阳股份有限公司，南京红太阳生物化学有限责任公司 | 担保债务 | 二审已判决 | 5,589.97 | 是 | 3,751.92 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 广告合同纠纷，案号：（2021）京03民初687号，原告：央广金信（北京）文化传媒有限公司，被告：南京红太阳股份有限公司 | 自有债务 | 一审中 | 15,105.56 | 是 | 3,865.84 | √ | 判断败诉的可能性较大，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定计提。 |
融资租赁合同纠纷,案号：（2021）苏1003民初2863号，原告：江苏华东文化科技融资租赁有限公司，被告：南京红太阳生物化学有限责任公司，南京红太阳股份有限公司，红太阳集团有限公司
| 融资租赁合同纠纷,案号：（2021）苏1003民初2863号，原告：江苏华东文化科技融资租赁有限公司，被告：南京红太阳生物化学有限责任公司，南京红太阳股份有限公司，红太阳集团有限公司 | 自有债务 | 一审中 | 7,704.23 | 是 | 1,348.43 | √ | 律师判断败诉的可能性较大，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定计提罚息。 | ||
| 融资租赁合同纠纷，案号：（2021）沪74民初1868号，原告：浦银金融租赁股份有限公司，被告：南京红太阳股份有限公司、南京红太阳生物化学有限责任公司、南京第一农药集团有限公司 | 自有债务 | 一审已判决 | 7,874.87 | 是 | 730.07 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2094号，原告：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，被告：南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司、杨寿海、杨柳 | 担保债务 | 一审已判决 | 2,053.11 | 是 | 727.30 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2097号，原告：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，被告：红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司、杨寿海、杨柳 | 担保债务 | 一审已判决 | 5,913.45 | 是 | 3,429.65 | √ | 《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2083号，原告：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，被告：南京红太阳生物化学有限责任公司、南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 2,040.47 | 是 | 22.35 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2089号，原告：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，被告：南京红太阳国际贸易有限公司、南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 6,227.58 | 是 | 59.21 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 |
金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2498号，原告：交通银行股份有限公司江苏省分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2498号，原告：交通银行股份有限公司江苏省分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 3,107.94 | 是 | 43.46 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2489号，原告：交通银行股份有限公司江苏省分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 2,127.35 | 是 | 110.93 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2491号，原告：交通银行股份有限公司江苏省分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 1,716.61 | 是 | 24.01 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷,案号：（2021）苏0118民初2495号，原告：交通银行股份有限公司江苏省分行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、南京第一农药集团有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 3,084.34 | 是 | 43.46 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）粤01民初902号，原告：珠海华润银行股份有限公司广州分行，被告：南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司、红太阳集团有限公司、杨寿海 | 自有债务 | 一审中 | 20,580.78 | 是 | 628.48 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初2986号，原告：中信银行股份有限公司南京分行，被告：南京红太阳股份有限公司（主债务人）、南京第一农药集团有限公司 | 自有债务 | 一审已判决 | 15,712.64 | 是 | 398.05 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初4279号，原告：紫金信托有限责任公司，被告：红太阳集团有限公司（主债务人）、南京红太阳股份有限公司、杨寿海、杨柳 | 担保债务 | 一审已判决 | 14,173.00 | 是 | 8,099.39 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 |
金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初4522号，原告：中国银行股份有限公司高淳支行，被告：
南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、杨寿海、杨柳（主债务人：南一农集团）
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初4522号，原告：中国银行股份有限公司高淳支行，被告：南京红太阳股份有限公司、红太阳集团有限公司、杨寿海、杨柳（主债务人：南一农集团） | 担保债务 | 一审已判决 | 2,500.00 | 是 | 1,697.36 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果或仲裁庭裁决结果并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债 | ||
| 金融借款合同纠纷，案号：（2021）苏0118民初4519号，原告：中国银行股份有限公司高淳支行，被告：南京红太阳股份有限公司、杨寿海、杨柳 | 自有债务 | 一审已判决 | 15,470.00 | 是 | 263.39 | √ | 根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定及法院判决结果计提罚息。 | ||
| 担保追偿权纠纷，案号：（2022）黑0103民初8433号，原告：黑龙江壹方融资担保股份有限公司，被告：南京红太阳股份有限公司、江苏国星投资有限公司、杨寿海 | 自有债务 | 收到诉状， 一审尚未开庭 | 7,987.56 | 否 | - | - | - | - | 资产负债表日后事项 |
如上表所示，公司已对诉讼/仲裁事项按《企业会计准则-或有事项》规定，同时结合被诉原因（主要分为自有债务和担保/或有债务）相应计提对外担保、罚息、诉讼相关预计负债。
综上所述，公司根据《企业会计准则-或有事项》相关规定对上述诉讼/仲裁事项计提预计负债依据合理，具有充分性。
会计师核查程序及意见：
（一） 核查程序
1、我们获取了红太阳股份合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案件检索确认涉诉案件完整性；
2、我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
3、我们检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与律师沟通确定是否计提预计负债；
4、我们对控股股东的破产重整管理人进行了访谈，了解控股股东破产重整的进展情况及其预计破产清偿等情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核；
5、我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、完整进行复核。
（二） 核查意见
经核查，除因对外担保导致公司承担的巨额负债余额的准确性无法确定事项进行保留以外，红太阳股份计提的相关预计负债充分、合理。
（2）报告期末，你公司收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）形成的商誉余额为1.98亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，南京生化净利润分别为-1.32亿元、-0.35亿元和-0.54亿元，请结合行业状况、经营现状、未来盈利预测、关键参数确定等详细说明未对前述商誉计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。
公司回复：
报告期末，公司对收购南京生化形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）协助公司对商
誉减值测试所涉及的南京生化资产组组合可回收价值进行评估，并由深圳君瑞资产评估所对南京生化所涉商誉资产组出具了《南京红太阳股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在南京红太阳生物化学有限责任公司资产组组合可收回金额资产评估报告》【君瑞评报字（2022）第004号】。商誉减值测试的具体情况如下：
一、商誉所在资产组的具体内容
在进行商誉减值测试前，由公司管理层、南京生化管理层、年审会计师和资产评估师就商誉形成的历史沿革、与商誉相关的资产组识别情况、商誉账面价值分摊情况、资产组业务内涵等内容进行了充分讨论、分析的基础上，根据会计准则规定以及收购行为的战略目标，明确与商誉相关的资产组组成内容为南京生化、南京华洲药业有限公司（以下简称“华洲药业”）与吡啶产业链相关的业务，其产品主要为联吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快。截止2021年12月31日，前述资产组的账面价值为60,044.38万元，包含商誉的资产组的账面价值79,839.31万元。本次进行商誉减值测试的资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
二、行业发展状况及趋势
2021年，全球农药行业整体处于“危机并存”态势，一方面受全球范围内新冠疫情持续反复、世界经济复苏缓慢、供应链不畅、通货膨胀持续走高、极端气候频发等因素影响，行业发展面临一定的困难和挑战；另一方面，全球粮食安全问题得到高度重视，粮食刚性需求在全球人口不断增加与可耕地面积有限的矛盾激化中，带动了全球农药需求的稳定增长。当前全球农药工业格局已经初步形成，以先正达集团、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司农药全球市场占比份额达到近60%，全球农药工业和市场呈现高度集中态势。同时，随着下游国际农药巨头的不断整合，上游中间体和原料药供应商的市场亦将呈现逐步集中态势。近年来，随着全球农药生产产业链分工的深化，我国凭借着成本、技术优势及齐全的化工生产配套，在全球农药生产环节中占据重要地位，成为全球最大的农药生产国和出口国，并形成包括原药生产、制剂加工、科研开发和原料中间体配套在内的完整工业体系。2021年，受到新冠疫情对全球供应链体系的重挫、国内安全环保高压和能耗双控等政策影响、上游原材料大幅涨价的多重因素影响，全球农药市场供求关系出现失衡，农药价格迎来了近十年来最大的增长，我国农
药出口显著增长。据中国海关数据显示，2021年中国农药出口共计220.2万吨，出口金额为80亿美元，达到近年来农药出口金额的最大值。展望2022年，国内农药政策及需求导向明显，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。
三、商誉所在资产组的经营情况
南京生化2019年、2020年及2021年合并净利润为负，一方面是因为非商誉相关业务的资产出现减值迹象，计提了大额资产减值损失。2019年计提了17,772.98万元，2020年计提了2,599.15万元，2021年计提了1,122.42万元；另一方面是与资产组组合业务不相关的停工损失金额较大，其中2019年停工损失8,238.77万元，2020年停工损失5,966.02万元，2021年停工损失5,696.59万元。
公司将与商誉无关的业务以及财务费用、非经常性损益从财务报表中剥离后，资产组组合近三年模拟财务数据如下：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 83,393.18 | 87,138.80 | 121,308.72 |
| 减：营业成本 | 60,284.27 | 65,908.42 | 92,704.13 |
| 税金及附加 | 298.34 | 423.91 | 250.47 |
| 销售费用 | 2,506.23 | 348.84 | 1,755.80 |
| 管理费用 | 3,537.35 | 5,213.74 | 8,502.38 |
| 研发费用 | 756.57 | 2,038.38 | 3,861.17 |
| 二、息税前利润 | 16,010.42 | 13,205.51 | 14,234.77 |
从上表可以看出，虽然南京生化2019年、2020年整体净利润为负，但与商誉相关资产组组合的业务状况良好，近三年营业收入都呈增长趋势且近三年资产组组合息税前利润均为正数，商誉不存在减值迹象。
四、商誉所在资产组组合未来盈利预测情况
近两年随着农药外部市场的火爆，产品供不应求，企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：
单位：万元
项目/年度
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 198,733.28 | 218,564.06 | 231,709.65 | 244,234.76 | 252,309.28 | 252,309.28 |
| 减：营业成本 | 147,206.29 | 161,219.66 | 170,436.75 | 179,326.96 | 185,164.06 | 185,164.06 |
| 减：税金及附加 | 804.70 | 1,148.08 | 1,351.05 | 1,500.49 | 1,397.44 | 1,397.44 |
| 减：销售费用 | 2,871.80 | 3,166.40 | 3,357.30 | 3,538.20 | 3,655.20 | 3,655.20 |
| 减：管理费用 | 9,919.20 | 10,743.30 | 11,361.61 | 11,998.32 | 12,809.28 | 12,772.94 |
| 减：研发费用 | 6,196.18 | 6,856.11 | 7,180.80 | 7,475.22 | 7,756.63 | 7,756.63 |
| 二、息税前利润EBIT | 31,735.11 | 35,430.51 | 38,022.14 | 40,395.57 | 41,526.67 | 41,563.01 |
五、关键参数确定
1、未来年度盈利预测的关键参数
| 项目\年份 | 详细预测期 （2022—2026 年） | 稳定期 | 确定思路 |
| 预测期收入增长率 | 64%、10%、6%、5%、3% | 0.00% | 以历史年度收入增长率为基础，考 虑行业情况、在手订单、市场需求进行预测 |
| 预测期销售毛利率 | 26%、26%、26%、27%、27% | 27% | 以历史年度毛利率为基础，考虑行业情况、市场需求、预测期收入、成本进行预测 |
2、折现率关键参数
折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。
税后WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中： Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
E ：被评估对象的目标权益资本的市场价值；
D ：被评估对象的目标债务资本的市场价值；
T ：被评估对象所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本Ke，计算公式为：
Ke= Rf+βL×MRP+Rc式中：Ke——权益资本成本；Rf——无风险报酬率；βL——权益资本系统风险系数；MRP——市场风险溢价；Rc—— 评估对象特定风险调整系数。折现率关键参数如下：
指标
| 指标 | 取值 | 备注 |
| 无风险报酬率Rf | 3.39% | 沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的在报告日当月有交易记录的全部国债在报告日的到期收益率（复利）算术平均值。 |
| 行业剔除财务杠杆 β 系数 | 0.8655 | Wind资讯金融终端查询了属于“制造业-化学原料和化学制品制造业”行业剔除财务杠杆β系数。 |
| 特定风险报酬率 | 3.00% | 调整评估对象与可比上市公司在企业规模、管理能力、客户集中度等方面所形成的优劣势方面差异。 |
| 税后加权平均成本 | 10.84% | |
| 税前加权平均资本成本 | 12.75% |
本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对南京生化进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。根据《南京红太阳股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在南京红太阳生物化学有限责任公司资产组组合可收回金额资产评估报告》【君瑞评报字（2022）第004号】，截至评估基准日2021年12月31日，公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币113,560.00万元，高于基准日公司相关商誉所在南京生化资产组组合减值测试前账面价值79,839.31万元，商誉不存在减值。综上所述，南京生化近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合息税前利润均为正数，经减值测试后2021年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对南京生化商誉相关资产组计提减值准备是合理的。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
对红太阳股份商誉减值准备，我们实施的审计程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
4、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
5、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（二）核查意见
经核查，本期公司不对南京红太阳生物化学有限责任公司商誉计提减值符合公司的实际经营情况，具有合理性；公司本期未计提商誉减值准备的原因充分、合理。
（3）报告期末，你公司对南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）投资形成的长期股权投资账面余额为1.79亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，红太阳金控的净利润分别为497.16万元、-525.87万元、-646.95万元，请结合其经营情况及行业环境，说明未对其计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。公司回复：
红太阳金控成立于2017年，充分利用红太阳产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力，其主要经营供应链管理与咨询，商业保理服务，经济信息咨询服务（不含投资信息）等业务，目前红太阳金控各项经营正常。截止2021年12月31日，红太阳金控总资产60,923.75万元,净资产40,753.72万元。
近三年，受持续的新冠疫情、环保高压政策、能耗双控等因素的影响，红太阳产业链上下游供应商及客户受到了不同程度的影响，以致红太阳金控业务开展及市场拓展较慢，虽经营业绩未达预期，但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、稳定产业链和供应链，拓宽中小企
业融资渠道各项政策落地，以及新冠疫情的有效控制，红太阳金控将充分利用红太阳上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴此，公司结合红太阳金控的经营状况、行业发展和未来业绩的预测，通过审慎测算，其2021年度未见减值迹象，因此未对其计提减值准备。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；
2、查看相关投资协议、公司章程、工商资料，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；
3、通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；
4、重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；
5、获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序或审计程序；
6、复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；
7、复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。
（二）核查意见
基于我们为红太阳股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为红太阳股份上述与财务报表相关的关于长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行红太阳股份2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
（4）请列示对存货项目进行减值测试的关键假设和参数、具体减值测试过程，结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单、适销情况等说明报告期内存货跌价准备计提金额是否充分，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。公司回复：
一、公司2021年末合并层面存货构成如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日余额 | |||
| 账面余额 | 比重 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 28,411.43 | 34.98% | 1,725.12 | 26,686.31 |
| 库存商品 | 52,491.39 | 64.63% | 6,241.37 | 46,250.02 |
| 周转材料 | 202.77 | 0.25% | 0.00 | 202.77 |
| 委托加工物资 | 116.66 | 0.14% | 0.00 | 116.66 |
| 合计 | 81,222.25 | 1.00 | 7,966.49 | 73,255.75 |
其中，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 存货类型 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 库存商品 | 39,158.23 | 5,224.34 | 4,807.25 | 3,301.58 |
| 委托加工物资 | 116.66 | |||
| 原材料 | 22,231.57 | 3,662.66 | 1,781.62 | 735.58 |
| 周转材料 | 194.88 | 7.88 | ||
| 合计 | 61,701.34 | 8,894.88 | 6,588.87 | 4,037.16 |
报告期内，公司存货主要内容为库存商品和原材料，期末库存商品已确认订单销售额为100,885.22万元。公司采购的原材料基本用于生产下游产品，很少直接对外销售，原材料价格变动对公司原材料可变现净值不存在较大影响。公司对库存商品和原材料期末的跌价准备进行测试，根据库存商品和原材料的可变现净值低于期末账面成本部分计提存货跌价准备：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | |||
| 原材料 | 499.79 | 1,485.46 | 0.00 | 129.11 | 131.02 | 1,725.12 |
| 库存商品 | 8,594.45 | 3,932.31 | 0.00 | 583.02 | 5,702.37 | 6,241.37 |
| 合计 | 9,094.25 | 5,417.77 | 712.13 | 5,833.39 | 7,966.49 | |
二、公司2021年末存货跌价准备计算过程
单位：万元
序号
| 序号 | 存货类别 | 期末 余额 | 测试比例 | 测试余额 | 预计可变现净值 | 是否跌价 | 跌价金额 |
| 1 | 原材料-未发生跌价 | 28,411.43 | 100% | 26,568.99 | 30,187.68 | 否 | - |
| 原材料-发生跌价 | 1,842.44 | 117.32 | 是 | 1,725.12 | |||
| 2 | 库存商品-未发生跌价 | 52,491.39 | 100% | 40,320.71 | 47,038.82 | 否 | - |
| 库存商品-发生跌价 | 12,170.69 | 5,929.31 | 是 | 6,241.37 |
存货跌价准备计提的过程及相关参数的选择：
1、确定可变现净值：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以资产负债表日的销售价格为基础计算。
2、比较可变现净值与成本孰低。
3、依据存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司2021年末存货账面余额为81,222.25万元，存货跌价准备余额为7,966.49万元，计提比例为9.81%,其中：库存商品跌价准备余额6,241.37万元，原材料跌价准备余额1,725.12万元。存货跌价准备计提是在年终存货清查盘点的基础上，通过组织公司生产、销售、采购、技术、质检等相关部门进行鉴定，并根据上述原则判断和计算的。
综上所述，公司2021年末对各类存货进行存货跌价准备测试方法和计提存货跌价准备的账务处理，保持了一贯性，与以前年度无差异，是合理的。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
针对红大阳公司存货跌价准备，我们实施的审计程序包括但不限于：
1、了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；
2、结合对期末存货实物的盘点情况、根据存货结存余额分类别和明细对存货跌价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货跌价准备本年已销售的调整营业成本；
3、取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理；
4、检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况；
5、获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；
6、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查意见
经核查，公司报告期内存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
（5）2021年6月，法院裁定受理你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）重整申请。报告期末，南一农集团及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）非经营性资金占用余额为30.42亿元。请结合前述资金占用解决情况、公司债权申报情况及可能获得的偿付比例说明相关坏账准备计提的充分性。
公司回复：
截至 2021年12月31日，公司因控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为304,177.77万元，其中南一农集团非经营性资金占用余额为161,074.45万元，红太阳集团非经营性资金占用余额为143,103.32万元。南一农集团已于2021年6月3日被南京市高淳区人民法院裁定进入重整程序，公司前期已根据重整程序规定向南一农集团管理人进行债权申报。
2021年末，鉴于南一农集团尚未形成重整计划，相关债权尚未启动清偿；同时，红太阳集团存在流动性紧张情形。鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述其他应收款按照占用主体重整（或模拟重整）清偿率测算其他应收款的可收回金额，以此计提资产减值准备。
具体计提依据如下：
1、经公司向南一农集团管理人问询，并根据南一农集团相关资产评估及债权申报情况，结合资产的清偿顺序及比率，按照重整状态下普通债权的清偿率测算其他应收款的可收回金额，具体测算方式为结合南一农集团资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下初步估算，具体测算公式为：重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值 预估-优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/重整状态下的普通债权总额。
2、红太阳集团目前尚未进入任何司法程序，公司对其按照模拟重整状态下的普通债权清偿率测算其他应收款的可收回金额，计提相应资产减值准备，具体测算公式为：模拟重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值预估-预计优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/模拟重整状态下的预计普通债权总额。
鉴此，公司根据上述测算方式对南一农集团及红太阳集团非经营性资金占用所致其他应收款进行计提资产减值准备18.46亿元，本次计提相关坏账准备测算依据合理，具有充分性。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、对资金占用方进行函证；
2、获取公司关于南一农集团及红太阳集团清偿率的计算过程，核实公司已入账的相关坏账准备；
3、我们复核了与清偿率相关的数据来源；
4、我们复核坏账准备计算过程；
5、我们与南一农集团重整管理人进行访谈跟踪破产重整进度。
（二）核查意见
通过执行上述核查程序，我们认为：
由于红太阳股份未能提供与相关关联方资金占用金额及可回收金额准确性的充分资料，我们无法就红太阳股份应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
（6）报告期末，你公司对外担保余额中对控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团的担保余额合计为24.21亿元。请结合南一农集团和红太阳集团的偿债能力，自查说明你公司是否可能因承担担保责任导致再次被银行划转资金，你公司对前述担保计提预计负债的充分性。
公司回复：
前期（2020年）公司因为控股股东南一农集团及红太阳集团提供存单及银票质押担保融资事项到期违约而被银行划转资金。公司除已对外披露的因承担担保责任导致银行划转资金之外，截至本《年报问询函》回复日，不存在其它因承担担保责任导致的银行划转资金情形。
公司经过自查核实，截至本《年报问询函》回复日，公司不存在为南一农集团提供存单或银票质押担保融资情形，故预计不会发生由于承担担保责任导致再次被银行划转资金的情形；截至本《年报问询函》回复日，公司为红太阳集团提供存单及银票质押担保余额为2.15亿元，红太阳集团融资业务目前均在正常转贷、续贷，公司将积极避免发生因承担担保责任而导致银行划转资金情形。
截至本《年报问询函》回复日，公司对控股股东南一农集团担保余额为17.49亿元，对关联股东红太阳集团担保余额为6.57亿元。上述担保余额中，除存单及质押担保形式之外，公司尚为南一农集团及红太阳集团提供有其它形式担保，包括但不限于信用担保等形式，如被担保方债权人提起诉讼并要求公司履行担保义务，则公司存在履行还款或被执行资产的可能性。2022年5月，公司发生因为南一农集团提供担保导致担保划扣的被动非经营性资金占用情形，详见公司于2022年5月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票被实施其他风险警示事项进展及相关事项的补充公告》（公告编号：2022-054）；鉴于该资金占用系司法强制拍卖导致的担保划扣形成的被动非经营性资金占用，故公司无法认定该事项责任人。
鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述对外担保按照被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算并计提预计负债约
13.71亿元。被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算同本《年报问询函》 问题 1（5）回复中关于南一农集团及红太阳集团的重整（模拟重整）清偿率测算方法，本次计提预计负债依据合理，具有充分性。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、向公司了解对外担保的情况，获取了担保明细表、担保协议、银行借款协议等融资协议，核实担保、融资金额；
2、对控股股东的破产重整管理人进行了访谈，了解控股股东破产重整的进
展情况，以及控股股东预计破产清偿等情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核。
（二）核查意见
通过执行上述核查程序，我们认为：
由于红太阳股份未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，我们无法就上述红太阳股份承担的负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
（7）报告期末，你公司预付款项余额为2.37亿元，请说明按预付对象归集的期末余额前五名收款方名称、与你公司关联关系、具体金额、预付时间、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质、是否符合行业惯例。并自查预付款项是否存在被控股股东及其关联方资金占用情形。公司回复：
报告期末，公司预付款款余额为2.37亿元，其中预付款项期末余额前五名情况如下：
交易对手方名称
| 交易对手方名称 | 金 额 （万元） | 账 龄 | 是否 关联方 | 交易内容 | 预计结算安排 |
| 颍上县颍发投资管理有限公司 | 3,000.00 | 1-2年 | 否 | 预付防疫物资 | 按照合同执行 |
| 芜湖顺舜化工有限公司 | 1,524.12 | 1年以内，2-3年 | 否 | 预付原材料款 | 按照合同执行 |
| 沭阳国华酒精酿造有限公司 | 1,401.28 | 1年以内，3-4年 | 否 | 预付原材料款 | 按照合同执行 |
| 南京正宏化学品有限公司 | 1,022.36 | 1-2年,2-3年 | 否 | 预付原材料款 | 按照合同执行 |
| 南京卓韬装饰安装工程有限公司 | 950.00 | 2-3年 | 否 | 预付工程款 | 按照合同执行 |
公司与上述交易对手方均不存在关联关系；公司以预付款方式采购原材料或支付工程款项是行业惯用的业务模式，是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的资金账户、银行流水、银行回单、其他应付款的付款单、预付款合同等有关资料提供给年审会计师，但由于公司前期预付相关款项后，部分收款单位存在未按照合同约定履行义务或者建造工程未决算的情形而尚未开具发票，致使公司无法向年审会计师提供发票等完整的审计资料。
经自查，公司预付款项中不存在被控股股东及其关联方资金占用情形。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、了解采购与付款循环的内部控制，对内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
2、对本期主要供应商期末往来余额等信息进行函证；
3、我们向管理层询问了预付款的存续情况并编制预付款账龄及挂账原因；
4、我们检查了与供应商签订的采购合同，核对约定条款确定是否与管理层描述一致；
5、我们测试了与供应商期后借贷方发生额，确认是否与我们了解的一致。
（二）核查意见
如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，无法就上述预付款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。除此之外，我们认为预付款项的具有商业实质及其合理性。
（8）报告期末，你公司在建工程期末余额为2.37亿元，请以表格形式按项目列示各项目的具体情况，包括但不限于开工日期、工程进度（累计投入占预算比例）、资金来源、预计完工日期等。结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2021年12月31日，公司在建工程期末余额为2.37亿元，其构成包括在建工程2.04亿元，工程物资0.33亿元。
一、在建工程具体明细如下：
单位：万元
项目名
称
| 项目名称 | 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期 转固 | 本期其他减少 | 期末余额 | 工程进度 | 资金来源 | 开工日期 | 预计完工日期 |
草胺膦项目
| 草胺膦项目 | 2021年 | 2,366.03 | 600.00 | - | 167.91 | 2,798.12 | 5% | 自筹 | 2019年2月 | 2023年6月 |
| 2020年 | 53.97 | 2,312.06 | - | 2,366.03 | 5% | 自筹 | ||||
| 2019年 | - | 53.97 | 53.97 | 5% | 自筹 | |||||
| 废盐综 | 2021年 | 662.75 | 2,117.15 | - | - | 2,779.91 | 70% | 自筹 | 2020年 | 2022 |
项目名称
| 项目名称 | 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期 转固 | 本期其他减少 | 期末余额 | 工程进度 | 资金来源 | 开工日期 | 预计完工日期 |
| 合利用项目 | 2020年 | - | 662.75 | - | - | 662.75 | 20% | 自筹 | 8月 | 年9月 |
| 大数据楼 | 2021年 | 2,512.23 | 207.40 | - | - | 2,719.63 | 70% | 自筹 | 2019年2月 | 2023年6月 |
| 2020年 | 2,501.28 | 10.96 | - | - | 2,512.23 | 50% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | 2,501.28 | - | - | 2,501.28 | 50% | 自筹 | |||
| 四氯吡啶精馏装置迁建 | 2021年 | 1,419.82 | 1,000.88 | - | - | 2,420.70 | 90% | 自筹 | 2019年9月 | 2022年10月 |
| 2020年 | - | 1,419.82 | - | - | 1,419.82 | 50% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | - | - | - | - | 50% | 自筹 | |||
| 吡啶氯化车间设备 | 2021年 | - | 2,419.29 | 47.56 | - | 2,371.73 | 90% | 自筹 | 2021年6月 | 2022年6月 |
| 高浓度废水预处理项目 | 2021年 | 1,526.35 | 339.05 | 58.72 | - | 1,806.68 | 95% | 自筹 | 2018年11月 | 2022年12月 |
| 2020年 | 611.46 | 914.90 | - | - | 1,526.35 | 70% | 自筹 | |||
| 2019年 | 37.84 | 573.62 | - | - | 611.46 | 30% | 自筹 | |||
| 公用工程 | 2021年 | 9,721.93 | 935.50 | - | 8,977.09 | 1,680.34 | 95% | 自筹 | 2018年12月 | 2022年12月 |
| 2020年 | 7,920.44 | 1,801.49 | - | - | 9,721.93 | 90% | 自筹 | |||
| 2019年 | 5,248.21 | 2,672.24 | - | - | 7,920.44 | 70% | 自筹 | |||
| 仓 库 | 2021年 | 1,073.90 | - | - | - | 1,073.90 | 95% | 自筹 | 2018年12月 | 2022年12月 |
| 2020年 | 580.32 | 493.58 | - | - | 1,073.90 | 95% | 自筹 | |||
| 2019年 | 469.79 | 110.52 | - | - | 580.32 | 50% | 自筹 | |||
| 功夫菊酯车间 | 2021年 | 879.40 | 125.45 | - | - | 1,004.85 | 60% | 自筹 | 2018年10月 | 2022年12月 |
| 2020年 | 244.17 | 635.23 | - | - | 879.40 | 50% | 自筹 | |||
| 2019年 | 15.62 | 228.54 | - | - | 244.17 | 10% | 自筹 | |||
| 新配电房35kV变电站扩建 | 2021年 | 71.20 | 615.18 | - | - | 686.38 | 90% | 自筹 | 2019年5月 | 2022年12月 |
| 2020年 | 7.36 | 63.84 | - | - | 71.20 | 10% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | 7.36 | - | - | 7.36 | 5% | 自筹 | |||
| 百草枯装置技改 | 2021年 | 215.80 | 307.87 | - | - | 523.68 | 70% | 自筹 | 2020年1月 | 2022年12月 |
| 2020年 | - | 215.80 | - | - | 215.80 | 20% | 自筹 | |||
| 污水处理站 | 2021年 | 77.85 | 36.58 | - | - | 114.43 | 70% | 自筹 | 2019年2月 | 2023年6月 |
| 2020年 | 38.83 | 39.02 | - | - | 77.85 | 70% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | 38.83 | - | - | 38.83 | 70% | 自筹 | |||
| 地下管网 | 2021年 | 51.93 | - | - | - | 51.93 | 80% | 自筹 | 2019年2月 | 2023年6月 |
| 2020年 | 51.93 | - | - | - | 51.93 | 80% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | 51.93 | - | - | 51.93 | 80% | 自筹 | |||
| 2,2联吡啶敌草快项目 | 2021年 | - | 20.20 | - | - | 20.20 | 5% | 自筹 | 2021年5月 | 2023年12月 |
项目名
称
| 项目名称 | 年度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期 转固 | 本期其他减少 | 期末余额 | 工程进度 | 资金来源 | 开工日期 | 预计完工日期 |
| 循环水项目 | 2021年 | - | 104.19 | - | - | 104.19 | 70% | 自筹 | 2021年11月 | 2022年12月 |
| 包材库 | 2021年 | - | 15.63 | - | - | 15.63 | 30% | 自筹 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 停车库 | 2021年 | - | 8.67 | - | - | 8.67 | 30% | 自筹 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 联吡啶 | 2021年 | - | 21.77 | - | - | 21.77 | 30% | 自筹 | 2021年1月 | 2022年8月 |
| 咪鲜胺项目 | 2021年 | 66.02 | - | - | - | 66.02 | 10% | 自筹 | 2019年2月 | 2023年6月 |
| 2020年 | 66.02 | - | - | - | 66.02 | 10% | 自筹 | |||
| 2019年 | - | 66.02 | - | - | 66.02 | 10% | 自筹 | |||
| 其他零星工程 | 2021年 | 100.12 | 69.49 | - | - | 30.63 | 95% | 自筹 | 2020年2月 | 2022年11月 |
| 2020年 | - | 100.12 | - | - | 100.12 | 60% | 自筹 | |||
| 敌草快二氯盐车间 | 2021年 | - | 67.08 | - | - | 67.08 | 10% | 自筹 | 2021年2月 | 2022年8月 |
根据上表中各项目的工程进度情况，公司约80%工程项目进度达到70%以上，约70%工程项目预计在2022年度完工。前期由于新冠疫情持续反复和流动性偏紧等因素的影响，公司部分项目建设进程受到一定程度的影响，建设进度较慢。目前，公司正在根据生产经营情况，合理调配资金加快在建项目的建设进度，尽快建成投产，打造公司新的业绩增长点。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对上述在建工程进行了减值测试，公司各工程项目均在稳步推进，行业环境和行业技术未发生重大变化，不存在在建工程经济效益已经低于或者将低于预期的情况，在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、获取公司《工程项目管理制度》等，了解与在建工程的存在、完整性、准确性及计价与分摊相关的关键内部控制的设计，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、结合行业特征及公司生产经营情况对在建工程的规模和分布状态进行分析；确认在建工程与公司的产能、产量是否相匹配；
3、获取公司在建工程的明细表进行核对，同时检查本年度增加在建工程的原始凭证是否完整，包括立项申请批文、预算总额及建设批准文件、建设备案文件、现场监理施工进度报告、施工合同、发票、付款单据等业务资料；
4、对主要的工程承包商、设备供应商实施函证程序，确认主要合同条款、工程实施或设备交付、款项支付情况等；
5、对在建工程进行实地勘察，确定公司工程项目确实存在，观察在建项目的实际施工进度，关注是否存在停建情况，确认在建工程转入固定资产时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，红太阳股份2021年度草胺膦项目、废盐综合利用项目、大数据楼等项目余额真实完整，项目实际施工进度与披露情况相符,暂未满足转固条件，且不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题2：根据审计报告，你公司2021年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为关联方非经营性资金占用金额及可回收金额的准确性无法判断、因对外担保导致公司承担的巨额负债且余额的准确性无法确定、预付款项和其他应收款的商业实质及可收回性无法判断以及无法预计中国证监会立案调查的影响，年审会计师对前三个事项无法获取充分、适当的审计证据。根据年报，你公司2021年聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为150万，相比2020年聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用同比增加50%。
（1）控股股东及其关联方非经营性资金占用、预付款项和其他应收款项的商业实质及可收回性无法判断已经连续三年为你公司审计报告被出具保留意见的原因。请年审会计师说明对前述事项连续三年无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意
见或者无法表示意见的情形。公司回复：
审计过程中，公司全力配合年审会计师工作，积极沟通协调，并将能够获取的有关上述事项资料提供至年审会计师：
1、对于预付款项，公司已提供相关合同、银行流水、银行回单、付款单据等有关资料，但由于公司前期预付相关款项后，收款单位存在未按照合同履行义务或者建造工程未决算的情形而尚未开具发票，致使公司无法向年审会计师提供发票等完整的审计资料。
2、对于其他应收款，公司已提供相关合同、银行流水与回单、付款单据等有关资料，但由于对方经营困难导致未能按合同履行义务，公司持续与对方沟通还款，暂未采取诉讼等法律措施，公司暂无法向年审会计师提供对方还款计划等证明材料。
会计师核查程序及意见：
我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：
1、无法确定南一农集团、红太阳集团的偿债能力，因红太阳股份无法对南一农集团、红太阳集团所有的可执行财产进行全面清查，对于其他应收款—南一农集团、红太阳集团未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其计提坏账准备及预计履行担保责任后对原控股股东可追偿金额的合理性。
2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
①关联方非经营性资金占用金额及可回收金额的准确性无法判断
如财务报表附注十 “5、（4）关联方资金拆借”所述，截至2021年12月31日，红太阳股份相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为304,177.77万元，其中控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）151,558.65万元、第二大股东红太阳集团有限公司（以下简称红太阳集团）143,103.32万元，上述事项主要是由于红太阳股份为南一农集团、红太阳集团对外借款提供担保，因南一农集团、红太阳集团发生违约导致红太阳股份被银行划转资金而形成资金占用。本期发现历史遗留问题导致的南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元。本期红太阳股份管理层根据未来可收回金额计算南
一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值损失184,591.11 万元。由于红太阳股份未能提供上述与相关关联方资金占用金额及可回收金额准确性的充分资料，我们无法就上述红太阳股份应收关联方资金占用款项金额及可回金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
②预付款项和其他应收款的商业实质及可收回性无法判断
如财务报表附注五5、五6所述，2021年12月31日，红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元，期末其他应收款余额中南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司的余额为4,200.00万元。
因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，我们无法就上述预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
上述事项影响红太阳股份2021年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对红太阳股份2021年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对红太阳股份2021年度财务报表发表了保留意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广
泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
上述保留意见涉及事项对红太阳股份2021年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；
②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；
③对于所有保留意见涉及的情况均已在附注十5（4）关联方资金拆借、附注五5、五6、五31、五48、附注十三中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。
（2）请说明你公司连续三年聘请不同会计师事务所进行年报审计的原因，2021年审计费用同比大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、公司连续三年聘请不同会计师事务所进行年报审计原因如下：
1、公司2019年年审机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。
2、公司变更2020年年审机构，系由于公司与原聘任的年审机构立信在2020年年度审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年年度审计机构。公司已就变更年审机构事项与立信进行了事前沟通，取得了其理解和支持，立信对变更事项无异议。为保证审计工作的顺利进行，经对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）充分了解和审查，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意聘
任立信中联为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2020年度审计费用拟定为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元）。
2、公司变更2021年年审机构，系由于公司与原聘任的立信中联在2021年年度审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信中联为公司2021年年审机构。公司已就变更年审机构事项与立信中联进行了事前沟通，取得了其理解和支持，立信中联对变更事项无异议。为保证审计工作的顺利进行，经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任中兴财光华为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2021年度审计费用拟定为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元）。
综上，公司因与立信2020年年报审计时间安排上未能达成一致原因变更会计师事务所，因与立信中联2021年年报审计时间上未能达成一致原因变更会计师事务所；公司管理层与年审机构在年审相关事项前期沟通过程顺畅，不存在分歧；除上述因年报审计时间安排未能达成一致外，不存在其他导致公司更换年报审计机构的原因或事项；上述变更会计师事务所事项均已相应履行董事会、股东大会审议程序。
二、公司2021年度审计费用情况说明：
公司2021年度审计费用为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元），和2020年度审计费用相比未发生变化。不存在2021年度审计费用同比增加的情形。
会计师核查程序及意见：
上述关于公司2021年度审计费用情况说明同本所与红太阳股份签订的业务约定书约定一致，2021年度审计费用与2020年审计费用相同。
问题3：根据年审会计师出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，你公司全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）
累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据你公司《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》，此次业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。
（1）请以书面形式向我部提交业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，明确对业绩补偿款的支付时间、履约方式及履约保障措施，说明如其未能履约你公司拟采取的追偿措施，并结合其履约能力充分提示相关风险。公司回复：
一、履约方案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，重庆中邦累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为50,633.62万元。
公司已于2022年5月9日向红太阳医药集团发出《关于重庆中邦业绩承诺到期及业绩补偿的通知》，要求其在收到通知之日起，根据《业绩承诺补偿之补充协议》的相关约定，尽快履行相关承诺，及时支付业绩补偿款。同时，公司拟就上述业绩补偿款向南一农集团管理人申报债权。
经红太阳医药集团向公司回复，红太阳医药集团将按照《业绩承诺补偿之补充协议》约定的时间及方式履行业绩补偿义务，拟于2022年12月31日前向公司现金支付重庆中邦业绩补偿款50,633.62万元，并将在公司向南一农集团管理人申报债权后，及时与南一农集团管理人进行沟通，采取包括但不限于自筹资金、资产处置等方式筹集资金及时支付业绩补偿款。
二、履约保障措施及风险提示
据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全
额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。鉴于红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性；承诺方南一农集团目前尚处于破产重整程序、尚未形成重整计划，公司拟就重庆中邦业绩补偿款申报的债权最终获得的偿付金额尚不确定。鉴此，红太阳医药集团及南一农集团能否按期还款存在不确定性，公司在此郑重提示广大投资者注意投资风险，理性决策投资。会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、我们获取了红太阳医药集团和南一农集团年度审计报告以及南一农集团偿债能力报告，核实是否具有偿债能力；
2、我们审计过程中持续保持与南一农集团破产管理人沟通，跟踪破产重整进度；
3、我们检查了业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，确认方案是否可行。
（二）核查意见
经核查，业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案可行有效，红太阳股份拟采取的追偿措施合理，因南一农集团破产重整尚在进行，我们无法判断因破产重整复杂多变导致的逾期偿还不及时以及偿还资金不到位风险。
（2）根据年报，此次业绩承诺补偿金额为5.06亿元，你公司预计可收回金额为2.80亿元，导致你公司其他资本公积增加2.80亿元。说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》的相关规定，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会
计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”因此，同一控制企业合并形成的或有对价依据或有事项准则进行会计处理，后续与结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积。
由于公司与控股股东南一农集团原子公司红太阳医药集团的业绩承诺安排源于收购重庆中邦，属于同一控制下企业合并形成的或有对价，在满足或有资产确认条件时确认或有对价资产，相应调整资本公积。或有对价后续仍按或有事项准则进行处理，因此相关补偿款无法收回时应原路冲回资本公积。
此外，根据或有事项准则，公司只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产，“基本确定”指可能性大于95%但小于100%。依据红太阳医药集团和南一农集团实际可清偿的情况下计算出可收回金额2.80亿元，公司按照实际可收回的金额2.80亿元分别确认其他应收款-业绩补偿款和资本公积。
会计师核查程序及意见：
（一）核查过程
针对重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项我们实施的审计程序包括但不限于：
1、我们检查了红太阳股份与红太阳医药集团签署的《业绩承诺补偿之补充协议》，核查交易标的、支付对价、业绩补偿方式等主要交易条款；
2、我们查询了与重庆中邦股权收购相关董事会、临时股东会会议纪要，检查表决流程及表决内容；
3、我们重新计算业绩承诺补偿金额及可回收金额；
4、我们通过向关联方执行函证程序确认补偿金额；
5、我们检查了企业关于业绩补偿事项相关会计处理分录。
（二）核查意见：
经核查，我们认为红太阳股份对红太阳医药集团业绩承诺补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题4：报告期末，你公司短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为
50.82亿元，其中已逾期金额为29.28亿元，民间借贷本息余额为3.68亿元，
均已逾期。应付账款余额为9.26亿元，合同负债余额为1.91亿元，其他应付款余额为8.51亿元，已逾期的长期借款金额为4.00亿元。你公司货币资金中非受限金额仅为0.81亿元。根据审计报告，你公司因目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结，存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）请说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。公司回复：
因公司连续三年（2019年、2020年、2021年）亏损，目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结，年审机构中兴财光华对公司2021年度的审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的表述。为此，公司依托多年积累的技术、品牌等优势，抢抓全球粮食安全等机遇，充分发挥百草枯等现有核心产品优势，提升业绩爆发点，并加快草铵膦、敌草快二氯盐等产业链新项目建设、技改升级，打造新的利润增长点；强化内部管理，完善内控和治理水平，加强预算管理和成本管控，做好降本增效工作，提高主营业务盈利水平，并加大应收账款回款力度，多措并举、抢抓机遇，积极改善公司现金流状况。
公司作为扎根实业三十余年，始终围绕服务“三农”的科技型制造企业，坚持聚焦发展主业，目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力，2021年公司实现营业收入46.83亿元，同比增长16.44%，实现扣非后归属于股东的净利同比增长5.54%，经营活动产生的现金流量净额3.49亿元，同比增长50.77%，公司具有持续经营能力。
综上，公司财务报表编制基础以持续经营为假设是合理的。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、获取管理层对公司持续经营能力的评估；
2、与公司管理层讨论关于持续经营能力的评估，相关重大事项是否已纳入考虑范围，持续经营能力评估涵盖的期间是否至少延续至财务报表日期起的十二个月；
3、获取公司对持续经营能力评估时考虑的相关依据，通过检查、询问、分析等程序复核相关依据是否恰当支持管理层所作出的评估结果；
4、结合财务报表分析公司流动财务指标、现金流量和流动性；结合了解的业务情况分析公司面临的经营风险、管理层风险；评价分析结果对公司持续经营能力的影响；
5、询问公司相关人员，截至报告出具日公司业务进展情况、人员流动情况、资金流动情况，是否存在影响公司持续经营的期后重大事项；
6、我们审阅了公司2022年1-3月的经营情况和财务报表，判断公司的各项经营活动是否正常，公司是否积极落实上述改善措施。
（二）核查意见
经过核查，我们认为公司预计未来12个月具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且公司已经在2021年财务报告对持续经营能力的重大不确定性作出充分披露，依据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。
（2）请补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例、受限金额占公司货币资金总金额的比例，并结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结；”等可能触及其他风险警示的情形。
公司回复：
一、公司及主要子公司银行账户冻结情况如下所示：
开户银行
| 开户银行 | 账户类型 | 用途 | 受限表现形式 | 受限金额（元） | 受限起始日期 | 受限终止日期 | 受限原因 |
| 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 214,592.83 | 2021/7/15 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 兴业银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 62,881.46 | 2021/6/23 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
二、相关说明
经公司自查，截至2021年12月31日，公司及主要子公司共有423个账户，
中国建设银行股份有限公司南京北漪园分理处
| 中国建设银行股份有限公司南京北漪园分理处 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 208,720.85 | 2021/6/18 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国建设银行股份有限公司南京高淳支行 | 经常项目-结算户 | 结算 | 司法冻结 | 17.34 | 2020/5/13 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 202,947.49 | 2021/8/9 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 807.31 | 2021/8/9 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 134,976.23 | 2021/6/8 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 美元结算户 | 结算 | 司法冻结 | 217,495.33 | 2021/6/8 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 珠海华润银行股份有限公司广州分行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 2.45 | 2021/12/17 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 610.37 | 2021/6/8 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国银行股份有限公司南京高淳支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 235,744.46 | 2021/12/28 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国银行股份有限公司南京高淳支行 | 美元结算户 | 结算 | 司法冻结 | 94.74 | 2021/12/28 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 浙商银行股份有限公司南京分行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 1,028.13 | 2020/12/10 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 天津银行股份有限公司上海分行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 1,762.52 | 2020/12/20 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 南京银行股份有限公司上海分行营业部 | 保证金户 | 借款保证金 | 司法冻结 | 100,759.67 | 2020/12/20 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 交通银行股份有限公司上海浦东分行 | 基本存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 416.57 | 2021/6/1 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 7.41 | 2021/6/1 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中信银行股份有限公司上海分行营业部 | 非预算单位专用存款账 | 专用存款 | 司法冻结 | 0.84 | 2021/6/1 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国建设银行股份有限公司上海东方路支行 | 一般存款账户 | 结算 | 司法冻结 | 13.80 | 2021/6/1 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国光大银行股份有限公司南京栖霞支行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 109.54 | 2021/5/10 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 建设银行南京新街口支行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 10,000.00 | 2021/5/10 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 建设银行南京新街口支行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 10,000.00 | 2021/5/10 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国建设银行股份有限公司南京高淳支行 | 保证金户 | 开银行承兑 | 司法冻结 | 0.00 | 2021/4/13 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国建设银行股份有限公司南京高淳支行 | 外汇资金账户 | 结算 | 司法冻结 | 0.00 | 2021/4/13 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国农业银行股份有限公司南京高淳支行 | 美元结算户 | 结算 | 司法冻结 | 0.00 | 2021/4/23 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
| 中国银行股份有限公司南京高淳支行 | 美元结算户 | 结算 | 司法冻结 | 0.00 | 2021/12/28 | - | 金融借款合同纠纷，司法冻结 |
其中因司法冻结账户有26个，司法冻结银行账户数量占银行账户总数的6.15%，受限金额为140.30万元，占货币资金总金额的0.53%。司法冻结账户中母公司冻结账户17个，占冻结账户的65.38%。
因公司（指红太阳股份母公司）为投资管控型企业，原则上不从事具体的生产经营业务，2021年母公司营业收入仅占合并报表营业收入的1.75%，具体生产经营业务基本下沉至各子公司，故公司部分银行账户被冻结不会对具体的生产经营产生重大不利影响；且虽然公司及子公司部分银行账户受限，但均为非主要银行账户，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，相关日常结算均保持正常，未对公司正常生产经营造成重大不利影响。鉴此，公司及子公司部分银行账户受限未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”等可能触及其他风险警示
单位名称
| 单位名称 | 资产 名称 | 受限 类型 | 涉及金额（万元） | 受限原因 | |
| 资金金额 | 资产净值 | ||||
| 重庆华歌生物化学有限公司 | 土地 | 抵押 | 7,097.10 | 抵押给重庆三峡银行等6家银行，用于融资。 | |
| 厂房 | 抵押 | 14,494.27 | |||
| 设备 | 抵押 | 42,548.46 | |||
| 重庆中邦生物科技有限公司 | 土地 | 抵押 | 990.47 | 抵押给重庆三峡银行等6家银行，用于融资。 | |
| 厂房 | 抵押 | 3,499.10 | |||
| 设备 | 抵押 | 5,728.65 | |||
| 南京红太阳生物化学有限责任公司 | 货币资金 | 保证金 | 2.01 | 光大银行、建设银行承兑保证金 | |
| 土地 | 抵押 | 4,058.20 | 抵押给建设银行南京新街口支行，用于融资。 | ||
| 厂房 | 抵押 | 22,788.22 | |||
| 设备 | 抵押 | 52,159.48 | 用于融资租赁融资 | ||
| 南京华洲药业有限公司 | 土地 | 抵押 | 761.63 | 抵押给建设银行高淳支行，用于融资。 | |
| 厂房 | 抵押 | 125.68 | |||
| 安徽国星生物化学有限公司 | 货币资金 | 保证金 | 0.69 | 中信银行马鞍山分行承兑保证金 | |
| 土地 | 抵押 | 1,250.01 | 抵押给马鞍山农商行等8家银行和刘保霞，用于融资。 | ||
| 厂房 | 抵押 | 15,878.82 | |||
| 安徽瑞邦生物科技有限公司 | 土地 | 抵押 | 2,542.31 | 抵押给建设银行当涂支行，用于融资。 | |
| 厂房 | 抵押 | 1,520.74 | |||
| 设备 | 抵押 | 5,661.20 | |||
| 南京红太阳国际贸易有限公司 | 货币资金 | 保证金 | 0.32 | 宁波银行承兑保证金 | |
| 红太阳国际贸易（上海）有限公 | 货币资金 | 保证金 | 10.25 | 南京银行上海分行借款保证金 | |
单位名称
| 单位名称 | 资产 名称 | 受限 类型 | 涉及金额（万元） | 受限原因 | |
| 资金金额 | 资产净值 | ||||
| 司 | |||||
| 上海国羲财务管理有限公司 | 货币资金 | 冻结 | 0.04 | 因涉诉，被交通银行、建行、中信银行金融机构冻结 | |
| 南京红太阳股份有限公司 | 货币资金 | 保证金及冻结 | 18,210.09 | 因涉诉，被民生银行上海分行等金融机构冻结；以及宁波银行质押融资 | |
| 土地 | 抵押/查封 | 2,722.64 | ①抵押给建设银行高淳支行，用于融资；②因涉诉，被马鞍山农商行查封。 | ||
| 厂房 | 抵押/查封 | 4,680.97 | |||
| 安徽红太阳生物化学有限公司 | 土地 | 抵押 | 1,586.56 | 抵押给九华农商行，用于融资 | |
二、公司下属子公司股权冻结情况如下：
| 资产名称 | 受限 类型 | 冻结原因 | 进展情况 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的4900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被北京银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方积极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的7238万股权 | 冻结 | 因涉诉，被安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司冻结 | 与相关方积极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的6968万股权 | 冻结 | 因涉诉，被安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司冻结 | 已拍卖执行 |
| 安徽国星生物化学有限公司的9000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的11808.076979万股权 | 冻结 | 因涉诉，被央广金信（北京）文化传媒有限公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的3990万股权 | 冻结 | 因涉诉，被宁波银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的1791.923021万股权 | 冻结 | 因涉诉，被央广金信（北京）文化传媒有限公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的9000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的4853.923021万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的9000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的3060万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的 | 股权 | 因涉诉，被中国建设银行股份有 | 已拍卖执行 |
26800万股权
| 26800万股权 | 变更 | 限公司马鞍山市分行冻结 | |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的68000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的7900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京华洲药业有限公司的8330万元股权 | 冻结 | 因涉诉，被江苏华东文化科技融资租赁有限公司冻结持 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 上海国羲财务管理有限公司的22500万元股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 上海国羲财务管理有限公司的10000万元股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的10000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被浦银金融租赁股份有限公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的32900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被广发银行股份有限公司南京湖南路支行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的10832万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 安徽国星生物化学有限公司的1717万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的2128万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的3060万股权 | 冻结 | 因涉诉，被宁波银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的3108万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的5930万股权 | 冻结 | 因涉诉，被宁波银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的15968万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的5930万股权 | 冻结 | 因涉诉，被宁波银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的15000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被紫金信托有限责任公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的7900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的3108万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的3085万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的 | 冻结 | 因涉诉，被徽商银行股份有限公 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
78800万股权
| 78800万股权 | 司南京分行冻结 | ||
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的3108万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的2128万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的1717万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的2070万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的26000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国农业发展银行南京市栖霞区支行冻结 | 已拍卖执行 |
| 安徽国星生物化学有限公司的26000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国农业发展银行南京市栖霞区支行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 中农红太阳（南京）生物科技有限公司的840万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的15000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被紫金信托有限责任公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的3108万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的32900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被浦银金融租赁股份有限公司冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的32900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被徽商银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的2070万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的2128万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的2128万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的 | 冻结 | 因涉诉，被徽商银行股份有限公 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
904.8万股权
| 904.8万股权 | 司南京分行冻结 | ||
| 重庆中邦科技有限公司的5930万股权 | 冻结 | 因涉诉，被宁波银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被大华银行（中国）有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的2200万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的3085万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的6270万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 山东科信生物化学有限公司的904.8万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的32900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中信银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽瑞邦生物科技有限公司的3085万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 已拍卖执行 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的3085万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的1717万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳农资连锁集团有限公司的1717万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的2200万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆中邦科技有限公司的11800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的68000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被徽商银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 重庆华歌生物化学有限公司的78800万股权 | 冻结 | 因涉诉，被交通银行股份有限公司江苏省分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的3060万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 安徽国星生物化学有限公司的32900万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳国际贸易有限公司的3060万股权 | 冻结 | 因涉诉，被上海浦东发展银行股份有限公司南京分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司的68000万股权 | 冻结 | 因涉诉，被中国民生银行股份有限公司上海分行冻结 | 与相关方极沟通解除冻结中 |
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、我们检查了与金融机构的借款、抵押、质押等合同，核查抵押质押、担保信息，确认受限资产明细；
2、我们通过向金融机构发送函证，确认因借款受限资产情况；
3、我们查询了红太阳股份合并范围内主体案件诉讼信息，检查所涉及资产保全及执行情况，并与红太阳股份披露资产受限信息比对是否准确完整。
（二）核查意见
经检查，红太阳股份所披露的受限货币资金、固定资产、无形资产信息与我们所了解的一致，符合上市公司关于受限资产信息披露要求。
（4）请说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。公司回复：
截至2021年12月31日，公司短期债务50.82亿元，具体明细项目如下：
项 目
| 项 目 | 期末余额（万元） |
| 短期借款 | 367,589.92 |
| 一年内到期的长期借款 | 70,070.82 |
| 一年内到期的长期应付款 | 46,309.33 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 1,062.79 |
| 短期借款应付利息 | 23,151.40 |
| 合 计 | 508,184.26 |
针对短期债务，公司采取多种方式积极还本付息：
1、在政府和金融机构合力帮助和支持下，相关金融机构稳定公司现有存量贷款，不抽贷、不压贷，通过借新还旧、转贷基金等方式成功续贷，以贷还贷，从而保证公司现有银行存量贷款；
2、对于已逾期的债务，积极与债务人协商还款方案，执行付款计划；
3、聚焦发展主业，积极通过自身经营产生的现金流还本付息。2021年公司实现营业收入46.83亿元，同比增长16.44%，经营活动产生的现金流量净额3.49亿元，同比增长50.77%。
与此同时，公司依托多年积累的技术、品牌等优势，抢抓全球粮食安全等机遇，充分发挥百草枯等现有核心产品优势，提升业绩爆发点，并加快草铵膦、敌草快二氯盐等产业链新项目建设、技改升级，打造新的利润增长点；强化内部管理，完善内控和治理水平，加强预算管理和成本管控，做好降本增效工作，提高主营业务盈利水平，并加大应收账款回款力度，多措并举、抢抓机遇，积极改善公司现金流状况。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、我们通过向金融机构发送函证确认非受限货币资金余额，短期借款余额及还款期限；
2、我们编制应付款项账龄表，检查合同规定账期，确认短期内需支付的款项；
3、我们检查红太阳股份还款安排，与我们测算的短期负债进行比较，确认还款安排是否合理有效。
（二）核查意见
经检查，红太阳股份现有非受限货币资金以及还款安排，能够覆盖短期内负债还款需求，短期内不存在流动性风险。
问题5：2019年至2021年，你公司连续三年的《内部控制自我评价报告》均显示，报告期内存在2个财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷和重要缺陷，年审会计师连续三年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。
（1）根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元，其中包括你公司销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）1,802.80万元货物，沭阳国华将货款错误支付给南一农集团；你公司及子公司向沭阳国华、南通宣邦贸易有限公司、南京远帆化工有限公司及湖北兴发化工进出口有限公司采购原材料共计7,713万元，前述供应商因与南一农集团存在纠纷而未向你公司交付货物，亦未退还货款。
请结合你公司销售、采购流程内部控制的各个控制节点说明相关内部控制是否有效，并自查你公司预付款项、应收款项对应的交易是否存在前述控股股东资金占用情形，是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、销售、采购业务内控的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和相关内部控制监管要求，结合公司的实际情况，建立健全了公司销售业务、采购业务内控制度和流程，并强化执行力度。
1、销售业务
公司设立了营销中心全面负责公司的销售管理工作，制定了《销售业务管理制度》，对客户资质评级和信用政策、销售与发货、开票与记账、收款及应收账款管理、销售售后管理等关键环节进行控制，建立了销售业务、发货业务与销售收款岗位等不相容岗位相互分离、制约和监督的政策，明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位的职责，建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管理等销售与收款业务的各环节的控制程序，确保销售业务内部控制有效执行。
2、采购业务
公司设立了采购中心全面负责公司的采购业务，制度了《采购业务管理制度》，对供应商的选择、请购与审批、采购与验收、付款等关键环节进行控制，明确了采购业务岗位职责分工，确保办理采购业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，规范了采购业务审批权限，预付账款及应付账款管理，购买、验收、付款业务的系统控制，确保采购业务内部控制运行有效。
综上，公司在销售业务和采购业务方面建立了有效地内控制度和流程，总体运行有效，存在执行过程中部分未能有效执行的情形，公司将不断优化改进相关制度与业务流程，严格执行了销售及采购相关的内部控制制度及业务流程，提高公司管控水平。
二、自查情况
经自查公司预付款项、应收款项，除上述公司销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）1,802.80万元货物，沭阳国华将货款错误支付给南一农集团；公司及子公司向沭阳国华、南通宣邦贸易有限公司、南京远帆化
工有限公司及湖北兴发化工进出口有限公司采购原材料共计7,713万元，前述供应商因与南一农集团存在纠纷而未向公司交付货物，亦未退还货款。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司从保护上市公司利益和中小投资者权益出发，向南一农集团管理人申报了上述9,515.80万元债权,导致发生因历史遗留业务往来形成的南一农集团非经营性资金占用9,515.80万元；前述9,515.80万元系由公司时任董事、财务总监赵晓华对外付款，为该资金占用事项的责任人。除前述以外，公司其他预付款项、应收款项对应的交易是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑，不存在控股股东资金占用的情形。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
2、选取样本检查销售合同并结合与管理层的访谈，识别收入确认时点及条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；结合往来款项的函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，评估收入的真实性及完整性；
4、了解公司与客户的合作方式，并对产品责任承担、控制权的转移进行评价；并对报告期内主要客户进行背景调查，检查是否存在关联交易；
5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露；
7、了解红太阳股份采购与付款循环和财务报告相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
8、选取重要供应商作为样本检查采购合同并结合与管理层的访谈，了解采购实质以及合同是否实际执行情况；
9、核实采购商品及服务业务是否具有商业实质，检查采购合同、采购发票、付款流水、入库单、入库台账等支撑性文件并结合年末存货盘点程序核实存货真
实情况；
10、对重要供应商期初及本年度采购总额、年末应付款项余额执行函证程序；
11、检查与采购相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露。
（二）核查意见
前期（2020年）因红太阳股份为控股股东南一农集团、第二大股东红太阳集团对外借款提供担保，南一农集团、红太阳集团发生违约导致红太阳股份被银行划转资金而形成延续性资金占用，其中南一农集团形成延续性资金占用151,558.65万元、红太阳集团形成延续性资金占用143,103.32万元；本期发现历史遗留问题导致的南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元，红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元，以及期末其他应收款余额中南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司的余额为4,200.00万元，因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，无法就上述预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。除此之外，我们认为其他预付款项、其他应收款具有商业实质及其合理性。
（3）根据内控审计报告，你公司财务报告内部控制存在关联方非经营性资金占用及预付款项与其他应收款缺乏合理的商业理由和依据两大重大缺陷。前述事项导致你公司2019年至2021年内部控制审计报告被出具否定意见，至今未得到解决。请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。
会计师核查程序及意见：我们出具否定意见的内部控制审计报告和保留意见财报审计报告，主要基于以下考虑和判断：
1、内控报告出具否定意见的理由和依据
我们于2022 年 4月28日出具的否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华审专字(2022)第304028号）中，涉及两项财务报告内部控制的重大缺陷：
（1）关联方非经营性资金占用
红太阳股份以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性
资金占用，且未及时进行充分披露。该事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
（2）预付款项与其他应收款缺乏合理的商业理由和依据
红太阳股份 2021年度形成的部分预付款项和其他应收款缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关规定，我们对红太阳股份 2021 年12月31日的财务报告内部控制发表了否定意见。
2、保留意见及事项重大但不具有广泛性影响的具体原因
上述两项重大缺陷与我们 2022 年 4 月 28 日对 2021 年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字（2022）第304104号)中的“形成保留意见的基础”第 1 项和第3 项分别匹配。主要涉及以下报表科目：
保留事项
| 保留事项 | 涉及报表项目 | 金额（万元） | 占资产总额比例 | 占当期净利润比例 |
| 关联方非经营性资金占用问题 | 其他应收款 | 304,177.77 | 31.33% | / |
| 支付款项不明问题 | 预付款项 | 3,950.00 | 0.41% | / |
| 支付款项不明问题 | 其他应收款 | 4,200.00 | 0.43% | / |
由于红太阳股份未能就上述事项提供相关充分资料，我们无法就红太阳股份应收关联方款项的可收回性；预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性分别获取充分、适当的审计证据。
我们对红太阳股份2021年度财务报表审计确定的重要性水平为2,341.69万元，上述事项影响金额已超过我们确定的重要性水平，但上述事项影响的财务报表项目数量有限（预付款项、其他应收款和信用减值损失），且这些项目并不构成财务报表的主要组成部分，不会改变公司盈亏性质，不会触发财务类强制退市、严重影响公司持续经营或导致其他严重后果。
因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条（二）的相关规定，即：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性；以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条对“广泛性”的解释及示
例的情形，我们判断认为这些事项对红太阳股份2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故对财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。经核查，我们认为本期红太阳股份否定意见内部控制报告中涉及的两项重大缺陷对财务报表的影响不具有广泛性，我们对红太阳股份2021年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告是适当的、合理的。
问题6：报告期内，你公司实现国外销售收入705,94.76万元，占比15.07%，你公司发生销售费用83,37.36万元，同比上升30.63%，管理费用496,63.62万元，同比上升26.39%，研发费用167,90.31万元，同比上升18.45%。
（1）根据年报，你公司海外业务名称为RURALCO SOLUCIONES S.A.请以表格形式列示你公司海外业务涉及的国家、各国具体业务及单项业务的收入金额。请年审会计师说明针对拟收购海外业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。
公司回复：
公司海外业务情况如下:
单位：万元
海外公司名称
| 海外公司名称 | 涉及国家 | 业务类型 | 2021年度销售收入 |
| RURALCO SOLUCIONES S.A. | 阿根廷 | 农药销售 | 50,790.78 |
| 乌拉圭 | 农药销售 | 24.50 | |
| 合计 | 50,815.28 | ||
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、针对公司合并范围内海外主体RURALCO SOLUCIONES S.A.，我们利用了组成部分注册会计师工作；
2、我们获取了组成部分会计师出具的审计报告，并对相关披露内容进行核查；
3、我们对组成部分会计师执行的审计工作进行了核查，确认是否符合年报审计要求；
4、我们向组成部分会计师发函沟通确认审计责任及重要的会计审计事项。
（二）核查意见
经核查，我们认为组成部分注册会计师执行的审计工作有效，符合集团年报审计要求。
问题7：请核查并说明以下事项：
（2）报告期末，你公司递延所得税资产余额为3.10亿元，其中可抵扣亏损形成金额为1.93亿元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
公司期末确认的递延所得税资产明细项目如下：
项 目
| 项 目 | 期末余额（万元） | |
| 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | |
| 应收帐款坏帐准备 | 4,573.71 | 19,396.70 |
| 其他应收款坏帐准备 | 1,899.48 | 12,746.05 |
| 存货跌价准备 | 1,198.23 | 7,966.49 |
| 其他权益工具投资减值准备 | 130.28 | 868.52 |
| 未弥补亏损 | 19,343.79 | 128,409.41 |
| 未实现的销售利润 | 171.21 | 1,141.42 |
| 递延收益 | 199.89 | 1,332.62 |
| 预提费用 | 1.76 | 11.71 |
| 预计负债（长期应付款罚息） | 1,103.31 | 7,355.38 |
| 固定资产减值准备 | 2,348.71 | 15,658.08 |
| 合 计 | 30,970.38 | 194,886.39 |
由上表可知，公司递延所得税资产期末余额为30,970.38万元，对应的可抵扣暂时性差异为194,886.39万元，其中信用减值形成的可抵扣暂时性差异为32,142.75万元，主要是由经营性往来产生的坏账形成的；资产减值形成的可抵扣暂时性差异为7,966.49万元，主要是由公司存货跌价形成的。
公司管理层通过实施以下措施，提升公司盈利能力：
1、坚持以降本增效为核心，通过进一步加大营销推广、加强生产成本控制、压缩各项管理费用等方式提高公司经营效率及盈利能力；
2、大力拓展市场空间广阔，提高产品毛利率；
3、持续进行研发投入，提高产品竞争优势，扩大产品应用领域，提高销售
收入；
4、强化应收款项管理，建立并严格执行科学有效的信用管理机制，如加强销售前信用审批、加强赊销额度管控、加强回款管理，定期跟踪重点客户，落实回款情况等。
通过上述措施，公司盈利状况明显好转，2022年第一季度实现利润总额合计为31,664.13万元,同比增加了851.60%；随着全球粮食安全及刚性需求带来的对绿色农药需求稳定增长的行业态势，预计公司盈利呈增长趋势，未来期间公司可取得足够用以抵扣的应纳税所得额。
综上，公司预计在税法政策规定的有效年度内能够产生足够用以抵扣的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。
会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
1、获取及编制递延所得税资产明细表，复核递延所得税资产的期末余额是否准确；
2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；
3、获取并复核公司未来盈利预测，分析判断公司未来是否能产生足够的应纳税所得额。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为公司递延所得税资产的确认合理、谨慎。
（5）报告期末，你公司其他应收款中存在2.08亿元往来款，请说明其具体构成，包括但不限于交易对手方名称、是否关联方、相关交易的具体内容、形成时间、是否具有商业实质及是否符合商业逻辑等。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：
公司其他应收款主要交易对手及应收明细如下：
客户名称
| 客户名称 | 金额 （万元） | 是否关联方 | 交易内容 | 形成时间 |
| 南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司 | 4,200.00 | 否 | 借款 | 2020年 |
| 四川省川东农药化工有限公司 | 300.00 | 否 | 销售农药产品 | 2019年 |
| 浙江爱迪亚营养科技开发有限公司 | 942.00 | 否 | 销售产品，已诉讼，客户破产清算 | 2018年 |
重庆江增船舶重工有限公司
| 重庆江增船舶重工有限公司 | 182.40 | 否 | 风机预付款 | 2017年 |
| 江苏开磷天健化工设备制造有限公司 | 1,831.30 | 否 | 设备预付款 | 2018年 |
| 浙江申新包装实业有限公司 | 2,546.34 | 否 | 材料预付款 | 2018年 |
| 待缴税款 | 952.00 | 否 | 计提 | 2021年 |
| 信达金融租赁有限公司 | 500.00 | 否 | 融资租赁保证金 | 2021年 |
| 职工借款 | 588.32 | 否 | 职工差旅、开拓业务等个人借款 | 2021年 |
| 安徽东至经济开发区投资发展有限公司 | 4,100.00 | 否 | 保证金 | 2021年 |
| 南京远帆化工有限公司 | 2,463.90 | 否 | 预付材料款 | 2019年 |
| 南京天地华融化工科技有限公司 | 384.91 | 否 | 预付材料款 | 2018年 |
| 合计 | 18,991.17 |
上述其他应收账款，是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。会计师核查程序及意见：
（一）核查程序：
1、我们编制其他应收款明细表，复核加计并与账面数总账数核对；
2、我们检查关联方明细表及工商信息，确认与交易对手关联方关系；
3、我们检查了余额形成的记账凭证、原始凭证确认交易内容、时间等信息是否与披露一致；
4、我们对期末余额较大其他应收款执行函证程序，确认年末余额准确性。
（二）核查意见
经核查，其他应收款期末余额中除南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司4,200.00万元的商业实质及可收回性无法判断进行保留以外，其余其他应收款披露准确、合理，具有商业实质,符合商业逻辑。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年7月4日