财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的股票发行价格和发行数量之
独立财务顾问核查意见安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“上市公司”）拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为皖维高新本次交易的独立财务顾问，就皖维高新因2021年年度权益分派后调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次交易概况
上市公司拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟以定价方式向安徽皖维集团有限责任公司发行股份募集配套资金，募集金额不超过19,875万元。
本次交易对价以发行股份的方式向交易对方支付。调整前，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，发行数量为184,027,777股；发行股份募集配套资金的股票发行价格为4.52元/股，发行数量不超过43,971,238股。
二、上市公司2021年年度权益分派方案及实施情况
上市公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公
司2021年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,925,894,692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192,589,469.20元。
2022年5月27日，上市公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-038），2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月2日，除息日为2022年6月6日。上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕。
三、发行价格、发行数量的调整情况
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整情况
根据本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上述价格调整公式及上市公司2021年年度利润分配方案，发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为4.22元/股。
2、发行数量调整情况
根据本次交易方案，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。根据调整后的价格，发行股份购买资产的股票发行数量由原来的184,027,777股调整为188,388,619股。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格调整情况
上市公司2021年年度利润分配方案实施后，本次配套募集资金的价格由
4.52元/股调整为4.42元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.52元/股-0.1元/股=4.42元/股。
2、发行数量调整情况
根据本次交易方案，在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
上市公司2021年年度利润分配方案实施完毕后，本次重组募集配套资金的股票发行数量由不超过43,971,238股调整为不超过44,966,063股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司根据2021年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
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