证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-032
长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）原计划通过发行股份及支付现金方式取得长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“标的公司”或“长光宇航”）78.89%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元。
为了更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定将本次重大资产重组调整为以现金方式收购长光宇航40%股权。现金收购完成后，公司将持有长光宇航
51.11%股权。
本次重大资产重组的原定方案涉及的发行股份及支付现金购买资产审核事项已取消，无需报中国证监会审核，且减少的标的资产份额超过20%。根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次方案调整构成对原定方案的重大调整。
公司于2022年7月5日召开第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》，现就具体事项公告如下：
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司于2022年3月21日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。公司拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长光宇航78.89%股权，并以询价发行的方式向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次重大资产重组前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次重大资产重组中的现金对价和中介机构及相关费用，并用于上市公司补充流动资金和偿还债务。本次重大资产重组完成后，公司将持有长光宇航90%股权。
二、公司在本次重大资产重组期间相关工作
1、本次重大资产重组相关进程
2021年11月26日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029），公司证券申请自2021年11月26日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次重大资产重组方案，即在2021年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
2021年12月3日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2021-030）。
2021年12月9日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组预案的相关议案，并于2021年12月10日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-033）。
2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-001）、（公告编号：2022-002）、（公告编号：2022-004）。2022年3月21日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过与本次重大资产重组相关的议案，并于2022年3月22日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2022年3月31日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2022】第5号）。公司和中介机构组织对问询函的回复工作，并于2022年4月9日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2022-013）。
2、主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
3、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、发行股份及支付现金购买资产事项调整为现金收购的原因
公司本次交易受到疫情等各方面客观因素的影响，本次重大资产重组的整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。考虑到公司的战略发展目标，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，公司经审慎考虑并与交易各方友好
协商，决定将交易方案调整为以现金方式收购长光宇航40%股权。上市公司现金收购长光宇航40%股权不构成重大资产重组。
四、本次调整交易方案对公司的影响及后续相关安排
（一）本次调整交易方案对公司的影响
本次调整交易方案有利于提升交易效率，是基于维护全体股东利益和公司发展战略的考量，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。
（二）后续工作安排
截至本公告披露日，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计。待审计工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次现金收购相关事项并按要求披露相关信息。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2022年7月5日