华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对天山铝业部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），天山铝业（原“新界泵业集团股份有限公司”）以人民币4.59元/股的发行价格向16名交易对方发行股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
本次发行的3,385,446,614股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，并于2020年7月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，本次解除限售的1,089,324,614股股份限售期从新增股份上市首日起计算共24个月，可上市流通时间为2022年7月7日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司总股本增至3,888,526,637股。2020年11月，公司以非公开发行股票的方式向29名特定对象发行了763,358,778股人民币普通股（A股），截至本核查意见出具日，公司总股本为4,651,885,415股。
本次申请解除限售股份为公司本次发行时向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊聚信锦濛”）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）、大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）发行的限售股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
1.
| 1. | 潍坊聚信锦濛 | 370,370,370 | 370,370,370 | 24 |
2.
| 2. | 华融致诚柒号 | 239,651,416 | 239,651,416 | 24 |
3.
| 3. | 芜湖信泽润 | 174,291,938 | 174,291,938 | 24 |
4.
| 4. | 浙物暾澜 | 108,932,461 | 108,932,461 | 24 |
5.
| 5. | 宁波深华腾十三号 | 87,145,969 | 87,145,969 | 24 |
6.
| 6. | 珠海浚瑞 | 43,572,984 | 43,572,984 | 24 |
7.
| 7. | 芜湖润泽万物 | 21,786,492 | 21,786,492 | 24 |
8.
| 8. | 杭州祥澜 | 21,786,492 | 21,786,492 | 24 |
9.
| 9. | 大连万林 | 21,786,492 | 21,786,492 | 24 |
合计
| 合计 | 1,089,324,614 | 1,089,324,614 | - |
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的9名股东所做出的承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠 | 1、本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业集团股份有限公司（现 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | “天山铝业集团股份有限公司”）或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在新界泵业集团股份有限公司（现“天山铝业集团股份有限公司”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业集团股份有限公司（现“天山铝业集团股份有限公司”）董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红 | 股份发行结束之日起24个月，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 | 已履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 万林 | 股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则自动延长6个月。 | |
| 大连万林 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | 长期 | 严格履行 |
| 潍坊聚信锦 | 1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 本公司/本企业持有的天山铝业股份为本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 切损失。 | |||
| 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 长期 | 严格履行 |
本次申请解除限售股份的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年7月7日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为1,089,324,614股，占公司总股本4,651,885,415股的23.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计9名，证券账户总数为9个。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
1.
| 1. | 潍坊聚信锦濛 | 370,370,370 | 370,370,370 | 0 |
2.
| 2. | 华融致诚柒号 | 239,651,416 | 239,651,416 | 0 |
3.
| 3. | 芜湖信泽润 | 174,291,938 | 174,291,938 | 0 |
4.
| 4. | 浙物暾澜 | 108,932,461 | 108,932,461 | 0 |
5.
| 5. | 宁波深华腾十三号 | 87,145,969 | 87,145,969 | 0 |
6.
| 6. | 珠海浚瑞 | 43,572,984 | 43,572,984 | 0 |
7.
| 7. | 芜湖润泽万物 | 21,786,492 | 21,786,492 | 14,214,000 |
8.
| 8. | 杭州祥澜 | 21,786,492 | 21,786,492 | 0 |
9.
| 9. | 大连万林 | 21,786,492 | 21,786,492 | 0 |
合计
| 合计 | 1,089,324,614 | 1,089,324,614 | 14,214,000 |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加数量 （股） | 减少数量 （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 3,430,815,093 | 73.75 | 0 | 1,089,324,614 | 2,341,490,479 | 50.33 |
| 高管锁定股 | 45,368,479 | 0.98 | 0 | 0 | 45,368,479 | 0.98 |
| 首发后限售股 | 3,385,446,614 | 72.78 | 0 | 1,089,324,614 | 2,296,122,000 | 49.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,221,070,322 | 26.25 | 1,089,324,614 | 0 | 2,310,394,936 | 49.67 |
| 三、总股本 | 4,651,885,415 | 100 | 0 | 0 | 4,651,885,415 | 100 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，天山铝业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天山铝业此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日