兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
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兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受上海英方软件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吴昊和齐明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中含义相同。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 10
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 17
六、其他专项事项核查意见 ...... 18
七、发行人主要风险提示 ...... 21
八、发行人发展前景评价 ...... 24
附件： ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吴昊和齐明。其保荐业务执业情况如下：
吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾10年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与2009年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业13年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为施公望，其保荐业务执业情况如下：
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施公望先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）高级经理。2015年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。曾参与了煜邦电力（688597.SH）科创板IPO项目、纵横通信（603602.SH）主板IPO项目、甘李药业（603087.SH）主板IPO项目、顶点软件（603383.SH）主板IPO项目、博俊科技（300926）创业板IPO项目等多个IPO项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：付媛、鲍雨凝、刘耀民、曹媛、王琪、曹源、庄严。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：上海英方软件股份有限公司
（二）注册地址：上海市黄浦区制造局路787号二幢151A室
（三）有限公司成立日期：2011年8月12日
（四）股份公司设立日期：2015年8月26日
（五）注册资本：6,255.3263万元
（六）法定代表人：胡军擎
（七）联系方式：021-61735888
（八）经营范围：从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
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响公正履行保荐职责的情形：
（一）除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；
保荐机构兴业证券分别通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中小企业发展基金（江苏有限合伙）间接持有发行人股份（间接持股路径如图），合计间接持有发行人0.87%的股份，持股比例较低，不会对保荐机构兴业证券公正履行保荐职责产生影响。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）兴业证券的内核机构
兴业证券投行内核管理部为常设的内核机构，兴业证券同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照兴业证券内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则规定的事项；
4、内核负责人批准同意召开内核会议讨论的事项。
除以上会议事项以外的其他以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由投行内核管理部组织内核委员或内核工作人员审议决策。会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定兴业证券是否同意对外报送材料；非会议事项由投行内核管理部协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，投行内核管理部予以安排内核会议：
1、已经根据中国证监会等监管机构和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
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3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
投行内核管理部受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（四）内核小组对项目的审核过程
项目组于2021年11月11日向投行内核管理部提交了英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经初步审核后，提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2021年11月18日对英方软件首次公
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开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐上海英方软件股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2021年11月3日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》《关于制定<上海英方软件股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次申请公开发行股票并在科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。
2021年11月19日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东委托代理人共计26名，代表有效表决权股份6,255.3263万股，占总股本的100%，审议通过了上述经董事会审议的与本次发行上市的相关议案。
依据《公司法》《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行
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人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，逐步制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》《投资管理制度》《关联交易制度》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等一系列规章制度。公司董事会包括9名董事，其中独立董事3名，并设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。公司监事会包括3名监事，其中1名为职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。公司具备健全且运行良好的组织机构。
根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、锦天城出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、天健会计师出具的“天健审〔2022〕2578号”《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为1,822.18万元、4,057.98万元和3,392.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,440.70万元、2,774.87万元和2,720.89万元。
本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师进行审计，并出具“天健审〔2022〕2578号”标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
经核查发行人工商档案资料，发行人英方软件系由英方软件（上海）有限公司以经审计确认的净资产折股整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司自2011年8月有限公司设立至今运行已满三年。
2015年7月30日，英方有限股东会作出决议，同意英方有限全体股东共同作为发起人，将英方有限整体变更为股份有限公司，同意以天健会计师出具的“天健审[2015]6-100号”《审计报告》审定的以2015年5月31日为基准日的账面净资产28,232,469.03元，按照1.1293:1的比例折股，折合股本2,500万元，其余的净资产3,232,469.03元计入股份有限公司的资本公积。英方有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。
2015年8月26日，天健会计师出具了“天健验[2015]6-147号”《验资报告》，
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对英方有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了验证。
2015年8月26日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核发了注册号为310101000447026的营业执照。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制的鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。
经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行
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人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为英方软件公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具有开展经营所必备的业务体系及其他相关资产。公司的资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及薪酬管理部门与公司控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。发行人已依照《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构。各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的主营业务为数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人报告期内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化；根据发行人最近3年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构核查，最近两年实际控制人没有发生变更，其所持股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据发行人主要资产的权属证明文件、锦天城出具的《法律意见书》以及保荐机构核查，发行人主要资产、核心技术、商标、专利、软件著作权等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明以及上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
事实依据及核查结论：
1、经核查，发行人主要从事数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
1、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体内容详见本发行保荐书第三节之“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”的相关内容。
2、截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为6,255.3263万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
3、本次发行公司首次公开发行人民币普通股A股股票总数不超过2,094.6737万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本发行保荐书第三节之“五、（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”的相关内容。
5、符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项
1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了天健会计师出具的《审计报告》，公司2021年营业收入为15,978.05万元，净利润为3,392.22万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（孰低）为2,720.89万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。结合公司的可比公司在境内市场近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第（一）条标准，满足上述条件。
六、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否
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合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份限售安排及自愿锁定、持股减持意向、稳定股价的措施，欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询结果进行对比，本保荐机构确认：
发行人非自然人股东中有7家私募股权基金，上述私募股权基金均已按相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 金融产品类别 | 设立日期 | 备案日期 | 备案编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 好望角启航 | 股权投资基金 | 2011.7.28 | 2015.2.4 | SD4905 | 杭州好望角投资管理有限公司 | P1007945 |
| 2 | 好望角越航 | 私募证券投资基金 | 2014.12.25 | 2015.3.19 | SD5893 | 杭州好望角投资管理有限公司 | P1007945 |
| 3 | 好望角苇航 | 股权投资基金 | 2015.11.23 | 2016.7.26 | SJ1237 | 杭州好望角投资管理有限公司 | P1007945 |
| 4 | 海通旭初 | 私募股权投资基金 | 2018.1.24 | 2018.9.29 | SEH191 | 海通开元投资有限公司 | P1012857 |
| 5 | 云坤丰裕 | 创业投资基金 | 2020.6.24 | 2020.7.2 | SLA918 | 北京健坤众芯投资管理有限公司 | P1060326 |
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| 序号 | 股东名称 | 金融产品类别 | 设立日期 | 备案日期 | 备案编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 6 | 毅达鑫业 | 创业投资基金 | 2020.8.17 | 2020.9.3 | SLT652 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 | P1001459 |
| 7 | 中小企业发展基金 | 创业投资基金 | 2016.11.4 | 2016.12.19 | SR1700 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 | P1001459 |
注：云坤丰裕尚未在中国证券投资基金业协会更名，目前基金名称仍登记为更名前名称“杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙）”；北京健坤众芯投资管理有限公司已更名为北京新马众芯投资管理有限公司，中国证券投资基金业协会上尚未更新。
综上，发行人目前的非自然人股东中的私募基金，已履行私募基金备案程序，其基金管理人已履行私募基金管理人登记程序；发行人其他非自然人股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行基金备案或基金管理人登记程序。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
经保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
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方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请了兴业证券、天健会计师及锦天城作为首次公开发行并在科创板上市的证券服务机构，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（五）关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据法律法规的要求就股份锁定出具了承诺；公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东就持股减持意向出具了承诺，上述主体亦制定了未能履行相关承诺的约束措施。经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施切实可行，锁定期安排符合相关规定。
七、发行人主要风险提示
发行人本次拟发行股票并在科创板上市，请投资者予以特别关注以下主要风险提示：
（一）发行人所处行业国内整体起步较晚，市场空间相对较小，作为第三方数据复制软件企业，存在市场空间拓展难度较大的风险
发行人所处的数据复制软件行业，产品通常以纯软件和软硬件一体机两种形态交付客户。相较国外，我国的数据复制软件行业整体起步较晚，市场空间相对较小。根据IDC统计，2020年公司产品涉及的灾备市场规模约4.92亿美元（约合人民币31.0亿元），其中纯软件和一体机市场分别约2.17亿美元（约合人民币
13.7亿元）和2.75亿美元（约合人民币17.2亿元）。
目前，国内数据复制软件行业呈现以软硬件一体机形态交付为主的特征，主要原因是国内目前仍存在大量尚未完善灾备和存储系统建设的下游客户，软硬件一体机安装部署方便、开箱即用，更受市场青睐。同时，DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业拥有与自身产品配合较好的数据复制产品,占有较高市场份额。
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发行人作为第三方软件企业，以数据复制软件为主业，目标在于实现物理、虚拟、云平台等复杂环境下数据的跨平台实时复制和统一管理，与存储和数据库企业形成差异化竞争。第三方模式下，发行人由于较少销售存储硬件和数据库产品，在客户获取上存在一定劣势，市场开拓难度较大。同时，公司目前的产品形态以软件交付为主，在竞争中处于不利地位，软件产品单价相比结合存储硬件的软硬件一体机较低，因此发行人收入规模偏小且难以快速扩张到与软硬件一体机厂商相近水平。若未来发行人不能抓住云计算、大数据等技术发展、信息技术国产化的机遇，或未能及时根据市场需求情况及时调整经营策略，持续满足客户需求，将进一步加大公司业务拓展的难度，对公司未来发展产生重大不利影响。
（二）发行人业务规模较小，竞争压力较大的风险
报告期内，发行人营业收入为10,212.17万元、12,853.97万元和15,978.05万元，业务规模整体较小。
数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。一方面DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业依托其主营产品在市场上的地位，在客户获取上具有一定便利，目前仍占有主要市场地位；另一方面，Veritas、CommVault等国外老牌第三方数据复制软件企业进入中国市场较早，具有较高的品牌知名度，在国内市场也占有较高的市场份额。此外，国产存储和数据库企业虽然目前较少涉及跨平台的数据复制软件产品开发，但也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三方数据复制软件企业的资金实力，是发行人潜在的竞争对手。
若未来信息技术国产化不及预期或国产存储和数据库企业投入跨平台数据复制软件的研发，公司将面临竞争压力进一步加剧的风险，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
（三）应收账款余额较高及发生坏账的风险
公司产品主要面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构、大型金融机构、国有企业以及电信运营商等，上述客户多执行严格的预算管理制度，客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算。2019年至2021年，公司主营业务收入中执行预算制客户收入
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占比分别为79.80%、84.76%及82.17%。因此，公司营业收入具有明显的季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致年末应收账款余额较大。随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,489.73万元、6,010.97万元及9,272.14万元，占同期流动资产比重分别为17.02%、19.04%及25.97%。由于收入规模增加、四季度收入集中度较高及新冠疫情影响下客户资金普遍偏紧等因素影响，期末应收账款余额不断增加。各期末应收账款账面余额中逾期金额分别849.03万元、1,885.61万元和3,751.32万元，占各期应收账款余额比例分别为22.86%、29.37%和37.66%，各期应收账款回款周期分别为106.33天、143.91天和187.10天。报告期各期末逾期应收账款逐年上升以及回款周期增加主要系经销模式下规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目数量及金额明显增加，相关项目整体执行周期通常较长，造成部分经销商资金紧张，逾期发生概率增加。
报告期内部分经销商就个别规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目与发行人签订“背对背付款”合同，该类项目通常规模较大，且付款审批流程较为复杂，导致项目验收及付款周期较长，因此回款周期相对较长。报告期内，发行人“背对背”结算方式下的收入占各期经销收入的比例分别为0.43%、7.06%和13.04%。随着发行人产品市场认可度提高，未来规模较大的终端项目将进一步增加，采取“背对背付款”与公司进行合作的经销项目可能随之增加，如相关经销商或终端客户信用情况恶化，不排除相关应收账款发生坏账的风险。
（四）新冠疫情对发行人生产经营带来的风险
2022年上半年，国内新冠疫情反复，深圳、上海和北京等多个地区陆续实施静态管理等疫情防控措施。公司主要办公地位于上海市，且公司的客户主要集中于华东、华北和华南地区，导致公司上半年受本轮疫情影响较为明显。公司各项生产经营活动受疫情影响程度如下：
1、经营影响情况
2022年1-5月，公司实现营业收入2,315.95万元（未经审计），较去年同期下降5.21%，目前，公司在手订单合同金额为2,719.91万元，目前实现收入及在
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手订单合计金额略低于去年上半年营业收入5,301.15万元
公司收入结构中，每年来自新客户的比例在60%以上，且客户区域分布以华东、华北和华南居多，2021年前述三个区域客户占比达到了70%以上，其中华东客户占比达到了40%以上。疫情对于业绩的影响体现在两个方面，首先是新增订单的影响：结合新客户规模较大及客户区域分布的现实情况，受本轮疫情的影响，公司或者经销商在开拓新客户时，相关工作被迫推迟，导致新增订单增长情况不及预期。其次是现有订单在执行过程中，因为疫情的原因，客户的相关工作人员因未在现场办公的影响，导致签收、验收等环节滞后，从而影响了公司2022年1-5月份营业收入的确认进度。
截至本报告签署日，公司已基本恢复正常运营。如果下半年出现疫情重大反复等不可抗力情形，将对公司业绩产生不利影响。
2、回款影响情况
受本轮新冠疫情影响，各行各业出现临时性停工停产情形，终端用户的项目建设和付款周期拉长，同时各行各业资金流动性有所下降，公司应收款项回收难度加大，2022年1-5月应收账款回款情况不及往年，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 | |
| 直销模式 | 7,268.81 | 1,517.19 | 20.87% | 4,036.22 | 1,422.35 | 35.24% |
| 经销模式 | 2,691.04 | 891.92 | 33.14% | 2,384.63 | 1,463.39 | 61.37% |
| 合计 | 9,959.84 | 2,408.82 | 24.19% | 6,420.85 | 2,885.74 | 44.94% |
注：期后回款指期末应收款项在次年1-5月的回款
受疫情影响，公司部分直销客户付款流程无法发起，付款进度有所推迟，导致回款比例不及去年同期；公司的经销客户营运资金较往年更为紧张，导致应收账款期后回款比例较上年有明显下降，公司不排除出现中小规模经销商的个别应收账款发生坏账、款项无法全额回收的情形。
八、发行人发展前景评价
英方软件是一家专注于数据复制的软件企业，主要从事数据容灾、备份、云
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灾备、大数据等技术的研究、开发和应用，为金融、政府和企业等行业用户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，并逐步形成了以动态文件字节级复制、数据库语义级复制和存储层变长块级复制为代表的一系列核心技术体系，在企业业务连续性及数据复制管理领域处于领先地位。发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备一定的竞争优势，本次募投项目的顺利实施有利于发行人提高技术的先进性，并将进一步增强发行人的产品竞争力。综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 施公望 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 吴 昊 | 齐 明 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 徐孟静 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 石 军 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 孔祥杰 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 刘志辉 | |||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||||
| 杨华辉 | |||||
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
3-1-2-28
附件：
兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权吴昊、齐明担任本项目的保荐代表人，具体负责上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。吴昊、齐明最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 吴 昊 | 齐 明 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日