兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二二年六月
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声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中含义相同。
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一、发行人概况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 上海英方软件股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Information2 Software Inc. |
| 注册资本 | 6,255.3263万元 |
| 法定代表人 | 胡军擎 |
| 有限公司成立日期 | 2011年8月12日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年8月26日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区制造局路787号二幢151A室 |
| 主要生产经营地 | 上海市闵行区浦锦路2049弄15号楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000580604539W |
| 邮政编码 | 201100 |
| 电话号码 | 021-6173 5888 |
| 传真号码 | 021-6167 9075 |
| 互联网网址 | http://www.info2soft.com/ |
| 电子信箱 | investor@info2soft.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券投资部 |
| 信息披露负责人 | 沈蔡娟 |
| 信息披露负责人电话 | 021-6173 5888 |
（二）发行人主营业务
英方软件是一家专注于数据复制的软件企业，主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。公司是国内市场少数同时掌握动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级数据复制技术的高新技术企业之一，是上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”中小企业，在企业业务连续性及数据复制管理领域处于领先地位。公司产品主要为数据复制相关软件、软硬件一体机及软件相关服务。依托自主研发的动态文件字节级复制、数据库语义级复制和卷层块级复制三大核心底层复制技术及其他信息化技术，公司构造了“容灾+备份+云灾备+大数据”四大数
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据复制产品系列，相关产品覆盖了容灾、备份、云灾备、数据库同步、数据迁移等经典应用场景，同时也推广到了智能灾备管理、数据副本管理、数据流管理、大数据收集分发、数据跟随等更多应用领域。在助力各行业的数据安全和业务连续性的同时，帮助各类用户打破数据孤岛，实现数据互联互通，将数据价值最大化，为数字经济的发展保驾护航。
（三）发行人核心技术
公司核心技术均为自主研发，十年来形成了以动态文件字节级复制、数据库语义级复制和卷层块级复制为代表的一系列核心技术体系，构建了“容灾+备份+云灾备+大数据”的完整产品体系，为客户提供全方位的数据复制及保护服务。公司主要核心技术情况如下：
1、动态文件字节级复制技术
公司的动态文件字节级复制技术是一种操作系统层的字节级复制技术。该技术的基本原理是通过对生产服务器文件系统的I/O操作信息进行实时捕获，生成序列化I/O操作日志并发送至目标服务器，目标服务器收到I/O操作日志后进行数据写入从而完成数据复制。由于操作日志以字节级为记录文件内容变化的最小单位，记录每一个I/O操作发生的类型、对象、位置以及内容，因此使用该技术进行复制，对计算机资源占用小且能做到细粒度的复制和恢复。
公司经过多年的积累，不断对该技术进行了提升和改进，形成了以下核心技术：
| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 1 | 数据序列化传输技术 | 对文件系统的字节级序列化I/O操作进行实时捕获，并通过时间戳信息对操作进行标记，做到字节级数据变化量实时复制并保证复制一致性。 | 自主研发 | 专利： ZL201410439971.6 | i2COOPY、i2CDP、i2Availability、i2Move、i2FFO、i2Cloud、i2yun.com、容灾一体机、云灾备一体机 |
| 2 | 文件系统序列化操作的快速分类技术 | 建立散列表和映射位图，经过散列查询和位图与或操作快速判断序列化I/O操作对象的文件名称与规则集中一系列的文件路径名称之间的层级从属关系，从而达到快速分类的目的。 | 自主研发 | 专利： ZL201410441179.4 | i2COOPY、i2CDP、i2Availability、i2Move、i2FFO、i2Cloud、i2yun.com、容灾一体机、云灾备一体机 |
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| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 3 | 文件快速对比技术 | 通过保存文件信息摘要进行文件目录比较备份，无需对备份目录文件进行扫描，减少差异比较的时间并减轻备份服务器的磁盘I/O的负担。 | 自主研发 | 专利： ZL201811441116.3 | i2COOPY、i2CDP、i2Availability、i2Move、i2FFO、i2Backup、 i2NAS、容灾一体机、云灾备一体机 |
| 4 | CDP日志快速恢复技术 | 一种不通过写磁盘的方式就能快速恢复数据的技术。以恢复时间点最近的数据为基线，读取恢复时间点至基线之间的所有I/O操作并记录数据变更信息，合并时间基线的数据内容和数据变更信息，实现数据恢复。 | 自主研发 | 专利： ZL201910434400.6 | i2CDP、i2Cloud、容灾一体机、云灾备一体机 |
| 5 | CDP日志的快速存储及检索技术 | 通过新的存储结构减少日志查询及数据恢复过程中的磁盘访问，提高数据恢复效率。 | 自主研发 | 专利： ZL201410440009.4 | i2CDP、i2Cloud、容灾一体机、云灾备一体机 |
2、数据库语义级复制技术
公司的数据库语义级复制技术是一种数据库逻辑复制技术。该技术主要依赖关系型数据库的联机日志，该日志记录了数据库每个插入、更新、删除操作，从日志中可以解析出SQL语句。将解析出的SQL语句发送至目标数据库，并在目标数据库上重做SQL语句，可以达到数据复制的目的。该技术所复制的目标端可以是和生产端完全不相关的数据库管理系统，不受操作系统、数据库品牌或版本的限制，可以很好的应用于数据库管理系统的数据流动整合、读写分离、双活容灾等应用场景。
公司对该技术进行独特创新和更新迭代，形成了以下核心技术：
| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 1 | 双活数据库的数据快速比对技术 | 一种可以提高双活数据库中数据库的表数据检查的效率和准确性的技术，可以为两个数据库的数据恢复提供准确依据。 | 自主研发 | 专利： ZL201910418151.1 ZL201910699220.0 | i2Active、i2Stream |
| 2 | ROWID映射数据处理技术 | 一种可以使ROWID映射表支持大量的ROWID映射条目以及支持快速查询、快速压缩解压的技术。 | 自主研发 | 专利： ZL201910485933.7 ZL201910506515.1 | i2Active、i2Stream |
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| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 3 | 数据库连续性数据保护技术 | 一种基于数据库DML同步的持续数据保护技术，能够自动导出数据字典和基线，在数据库正常运行的情况下进行基线和增量数据DML的衔接，方便易用且高效。 | 自主研发 | 专利： ZL201910933462.1 软件著作权： 2019SR1013773 2019SR0026495 2020SR1629726 2020SR1664800 | i2Active、i2Stream |
| 4 | 双活数据库快速修复技术 | 一种对数据库双活复制下，生产端和目标端出现差异时，快速修复的技术。可以在不影响现有数据复制进程及目标端应用系统的前提下，高速、高效地修复。 | 自主研发 | 专利： CN202110228126.4（实质审查） 软件著作权： 2020SR1629726 2020SR1664800 | i2Active、i2Stream |
| 5 | 数据库同步规则显示技术 | 一种可以直观、快速地显示数据库同步规则涉及的各个模块的状态信息和模块之间关系的技术。 | 自主研发 | 专利： ZL201910513785.5 | i2Active、i2Stream |
3、卷层块级复制技术
公司的卷层块级复制技术是一种基于操作系统卷层的块级复制技术。该技术首先将生产服务器磁盘空间进行划分构建磁盘位图，并实时捕捉生产服务器磁盘的I/O操作。这些I/O操作将被转化成位图中的位图信息发送至目标服务器，并根据该位图信息将生产服务器对应块的数据复制至目标服务器，实现数据复制。该技术可以避免每次数据变化时都需要全盘同步的问题。公司不断对该技术进行优化和改进，形成了以下核心技术：
| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 1 | 不定长分块同步技术 | 一种可以不定长地发送增量数据块和不变数据块，从而提高数据同步效率的技术。 | 自主研发 | 专利： CN202010400779.1（实质审查） 软件著作权： 2020SR1635408 2020SR1638875 2020SR1635407 | i2Block、i2FFO、i2CDM、备份一体机 |
| 2 | 基于块备份的快速恢复技术 | 一种恢复过程中没有数据复制，从而减少恢复系统所要的时间和减轻备份服务器的磁盘I/O负担的技术。 | 自主研发 | 专利： CN202110232989.9（实质审查） 软件著作权： 2020SR1635408 2020SR1638875 2020SR1635407 | i2Block、i2FFO、i2CDM、备份一体机 |
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| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 3 | 基于块复制的周期同步技术 | 通过基于块复制的周期同步，减少磁盘读写资源浪费，提高备份效率的技术 | 自主研发 | 专利： CN202010515060.2（实质审查） 软件著作权： 2020SR1635408 2020SR1638875 2020SR1635407 | i2Block、i2FFO、i2CDM、备份一体机 |
| 4 | 基于块复制的CDP技术 | 一种基于不同的CDP数据写入策略，实现对持续保护数据CDP中元数据的可靠有效管理的技术 | 自主研发 | 专利： ZL201910423226.5 | i2Block、i2FFO、i2CDM、备份一体机 |
4、其它核心技术
除前述三大核心技术以外，公司在定时备份、虚拟机备份、对象存储备份、文件共享等领域也形成了核心技术，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术概要 | 技术来源 | 是否取得专利或其他技术保护措施 | 对应产品 |
| 1 | 虚拟机备份技术 | 一种无需在宿主机上安装服务，具有高扩展性和高性能的虚拟机保护技术。 | 自主研发 | 专利： ZL202011047373.6 ZL201910934912.9 ZL202011465127.2 软件著作权： 2019SR1013767 2020SR1649040 | i2VP |
| 2 | 基于数据库接口备份技术 | 主流数据库提供备份接口给第三方软件，根据策略通过备份接口获取数据库的全量或增量数据，其接口本身保证备份和恢复数据库的一致性。 | 自主研发 | 软件著作权： 2016SR102136 2017SR558781 2019SR1020722 2020SR1654676 | i2Backup |
| 3 | 文档管理共享技术 | 一种把原始数据划分成多个块备份到分布式存储系统，通过备份记录的检索将当前或历史的数据重组恢复或分享给用户的技术。 | 自主研发 | 软件著作权： 2017SR103684 2019SRE005549 2020SR1664782 | i2Share |
| 4 | 面向对象存储备份技术 | 从通用文件系统上的文件到面向对象存储的备份和恢复技术。 | 自主研发 | 软件著作权： 2017SR090329 2019SR1022809 2020SR1654853 | i2DTO |
| 5 | 行情文件分发技术 | 一种将行情文件直接转数据流传输的技术，可以减少转发文件中读盘和落盘的消耗，提高转发效率。 | 自主研发 | 专利： ZL201911292130.6 软件著作权： 2016SR102138 2020SR0383079 | i2Distributor |
（四）发行人研发水平
英方软件是一家专注于数据复制的软件企业，主要面向容灾、大数据等对数
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据复制的实时性、稳定性要求较高的应用场景，形成了以动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级复制技术为代表的一系列核心技术体系。截至2022年3月31日，公司拥有17项发明专利、113项软件著作权，是国内市场少数同时掌握动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级数据复制技术的高新技术企业之一。
公司的主要核心技术具有实时性高、稳定性强、可靠安全等特点，能够适应高强度高并发、海量数据、跨不同体系架构等复杂的生产环境，满足国产信息化关键环节自主、安全、可控的需要，在企业业务连续性及数据复制管理领域处于领先地位。公司产品迭代迅速，行业影响力快速提升，已获得多个行业协会及第三方权威机构颁布的荣誉，具体情况如下：
| 序号 | 荣誉 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 1 | 2021年度优秀软件产品 （英方数据流复制管理软件i2Stream V7.1） | 中国软件行业协会 | 2021.12 |
| 2 | 2020年度上海市高新技术成果转化项目百佳 | 上海市科技创业中心 | 2021.12 |
| 3 | 上海市专利工作试点企业 | 上海市知识产权局 | 2021.6 |
| 4 | 2020年中国软件行业优秀解决方案 （英方一体机灾备管理系统软件V5.0） | 中国软件行业协会 | 2021.4 |
| 5 | 2020年度MSP优秀案例 （温州电信异构系统i2Move一键热迁移） | 云计算标准和开源推进委员会 | 2021.3 |
| 6 | 2020年度科技创新二等奖 （证券机构职能云备份中心项目） | 中国民营科技促进会、国家产业技术创新战略教育联盟、国家互联网数据中心产业技术创新战略联盟 | 2021.3 |
| 7 | 上海市“专精特新”中小企业（2021-2022） | 上海市经济和信息化委员会 | 2021.2 |
| 8 | 2020数字中国创新大赛鲲鹏计算赛道优秀产品奖 | 数字中国建设峰会组委会 | 2020.10 |
| 9 | 上海市科技小巨人企业 | 上海市科学技术委员会 | 2020.6 |
| 10 | 2019年上海软件和信息技术服务业高成长百家 | 上海市经济和信息化委员会 | 2019.12 |
| 11 | 上海市高新技术成果转化项目B级 （英方高可用灾备管理软件V6.1） | 上海市高新技术成果转化项目认定办公室 | 2019.9 |
| 12 | 2019年度创新软件产品 （i2Stream英方数据流复制管理软件V7.1） | 中国软件行业协会 | 2019.8 |
| 13 | 上海市高新技术成果转化项目A级 （英方数据库灾备管理软件V6.1） | 上海市高新技术成果转化项目认定办公室 | 2019.4 |
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| 序号 | 荣誉 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 14 | 2018最具投资发展潜力软件企业 | 中国软件行业协会 | 2018.10 |
| 15 | 全国政法智能化建设智慧检务十大解决方案（容灾共建项目） | 法制日报社 | 2018.7 |
| 16 | 上海市高新技术成果转化项目B级 （英方数据分发系统软件V6.0） | 上海市高新技术成果转化项目认定办公室 | 2018.2 |
| 17 | 年度最佳DR服务商 | DRI International | 2017.9 |
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标（经天健审计）如下：
| 项目 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 40,651.85 | 36,290.13 | 25,287.03 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 35,737.86 | 32,345.64 | 20,287.66 |
| 资产负债率（母公司） | 12.09% | 10.87% | 19.77% |
| 营业收入（万元） | 15,978.05 | 12,853.97 | 10,212.17 |
| 净利润（万元） | 3,392.22 | 4,057.98 | 1,822.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,392.22 | 4,057.98 | 1,822.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,720.89 | 2,774.87 | 1,440.70 |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 0.67 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元） | 0.54 | 0.67 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） | 9.96% | 17.66% | 15.74% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润） | 7.99% | 12.07% | 12.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,471.53 | 1,968.75 | 578.76 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 35.45% | 32.08% | 31.90% |
（六）发行人的主要风险
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除保荐书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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1、发行人所处行业国内整体起步较晚，市场空间相对较小，作为第三方数据复制软件企业，存在市场空间拓展难度较大的风险
发行人所处的数据复制软件行业，产品通常以纯软件和软硬件一体机两种形态交付客户。相较国外，我国的数据复制软件行业整体起步较晚，市场空间相对较小。根据IDC统计，2020年公司产品涉及的灾备市场规模约4.92亿美元（约合人民币31.0亿元），其中纯软件和一体机市场分别约2.17亿美元（约合人民币
13.7亿元）和2.75亿美元（约合人民币17.2亿元）。
目前，国内数据复制软件行业呈现以软硬件一体机形态交付为主的特征，主要原因是国内目前仍存在大量尚未完善灾备和存储系统建设的下游客户，软硬件一体机安装部署方便、开箱即用，更受市场青睐。同时，DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业拥有与自身产品配合较好的数据复制产品,占有较高市场份额。
发行人作为第三方软件企业，以数据复制软件为主业，目标在于实现物理、虚拟、云平台等复杂环境下数据的跨平台实时复制和统一管理，与存储和数据库企业形成差异化竞争。第三方模式下，发行人由于较少销售存储硬件和数据库产品，在客户获取上存在一定劣势，市场开拓难度较大。同时，公司目前的产品形态以软件交付为主，在竞争中处于不利地位，软件产品单价相比结合存储硬件的软硬件一体机较低，因此发行人收入规模偏小且难以快速扩张到与软硬件一体机厂商相近水平。若未来发行人不能抓住云计算、大数据等技术发展、信息技术国产化的机遇，或未能及时根据市场需求情况及时调整经营策略，持续满足客户需求，将进一步加大公司业务拓展的难度，对公司未来发展产生重大不利影响。
2、发行人业务规模较小，竞争压力较大的风险
报告期内，发行人营业收入为10,212.17万元、12,853.97万元和15,978.05万元，业务规模整体较小。
数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。一方面DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业依托其主营产品在市场上的地位，在客户获取上具有一定便利，目前仍占有主要市场地位；另一方面，Veritas、CommVault等国外老牌第三方数据复制软件企业进入中国市场较早，具有较高的品牌知名度，在国
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内市场也占有较高的市场份额。此外，国产存储和数据库企业虽然目前较少涉及跨平台的数据复制软件产品开发，但也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三方数据复制软件企业的资金实力，是发行人潜在的竞争对手。若未来信息技术国产化不及预期或国产存储和数据库企业投入跨平台数据复制软件的研发，公司将面临竞争压力进一步加剧的风险，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
3、应收账款余额较高及发生坏账的风险
公司产品主要面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构、大型金融机构、国有企业以及电信运营商等，上述客户多执行严格的预算管理制度，客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算。2019年至2021年，公司主营业务收入中执行预算制客户收入占比分别为79.80%、84.76%及82.17%。因此，公司营业收入具有明显的季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致年末应收账款余额较大。随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,489.73万元、6,010.97万元及9,272.14万元，占同期流动资产比重分别为17.02%、19.04%及25.97%。由于收入规模增加、四季度收入集中度较高及新冠疫情影响下客户资金普遍偏紧等因素影响，期末应收账款余额不断增加。各期末应收账款账面余额中逾期金额分别849.03万元、1,885.61万元和3,751.32万元，占各期应收账款余额比例分别为22.86%、29.37%和37.66%，各期应收账款回款周期分别为106.33天、143.91天和187.10天。报告期各期末逾期应收账款逐年上升以及回款周期增加主要系经销模式下规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目数量及金额明显增加，相关项目整体执行周期通常较长，造成部分经销商资金紧张，逾期发生概率增加。报告期内部分经销商就个别规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目与发行人签订“背对背付款”合同，该类项目通常规模较大，且付款审批流程较为复杂，导致项目验收及付款周期较长，因此回款周期相对较长。报告期内，发行人“背对背”结算方式下的收入占各期经销收入的比例分别为0.43%、7.06%和13.04%。随着发行人产品市场认可度提高，未来规模较大的终端项目将进一
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步增加，采取“背对背付款”与公司进行合作的经销项目可能随之增加，如相关经销商或终端客户信用情况恶化，不排除相关应收账款发生坏账的风险。
4、新冠疫情对发行人生产经营带来的风险
2022年上半年，国内新冠疫情反复，深圳、上海和北京等多个地区陆续实施静态管理等疫情防控措施。公司主要办公地位于上海市，且公司的客户主要集中于华东、华北和华南地区，导致公司上半年受本轮疫情影响较为明显。公司各项生产经营活动受疫情影响程度如下：
（1）经营影响情况
2022年1-5月，公司实现营业收入2,315.95万元（未经审计），较去年同期下降5.21%，目前，公司在手订单合同金额为2,719.91万元，目前实现收入及在手订单合计金额略低于去年上半年营业收入5,301.15万元
公司收入结构中，每年来自新客户的比例在60%以上，且客户区域分布以华东、华北和华南居多，2021年前述三个区域客户占比达到了70%以上，其中华东客户占比达到了40%以上。疫情对于业绩的影响体现在两个方面，首先是新增订单的影响：结合新客户规模较大及客户区域分布的现实情况，受本轮疫情的影响，公司或者经销商在开拓新客户时，相关工作被迫推迟，导致新增订单增长情况不及预期。其次是现有订单在执行过程中，因为疫情的原因，客户的相关工作人员因未在现场办公的影响，导致签收、验收等环节滞后，从而影响了公司2022年1-5月份营业收入的确认进度。
截至本报告签署日，公司已基本恢复正常运营。如果下半年出现疫情重大反复等不可抗力情形，将对公司业绩产生不利影响。
（2）回款影响情况
受本轮新冠疫情影响，各行各业出现临时性停工停产情形，终端用户的项目建设和付款周期拉长，同时各行各业资金流动性有所下降，公司应收款项回收难度加大，2022年1-5月应收账款回款情况不及往年，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 | |
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| 直销模式 | 7,268.81 | 1,517.19 | 20.87% | 4,036.22 | 1,422.35 | 35.24% |
| 经销模式 | 2,691.04 | 891.92 | 33.14% | 2,384.63 | 1,463.39 | 61.37% |
| 合计 | 9,959.84 | 2,408.82 | 24.19% | 6,420.85 | 2,885.74 | 44.94% |
注：期后回款指期末应收款项在次年1-5月的回款受疫情影响，公司部分直销客户付款流程无法发起，付款进度有所推迟，导致回款比例不及去年同期；公司的经销客户营运资金较往年更为紧张，导致应收账款期后回款比例较上年有明显下降，公司不排除出现中小规模经销商的个别应收账款发生坏账、款项无法全额回收的情形。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）股票
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：本次股票的发行总量不超过2,094.6737万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的25%。本次发行仅限于公司发行新股，不涉及公司现有股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者转让的情形
（四）发行人高管、员工拟参与战略配售情况：无
（五）保荐人相关子公司参与战略配售情况：保荐机构已安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
（六）发行方式：采取向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会/上交所认可的其他方式
（七）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上交所科创板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律法规或监管机构禁止的购买者除外）
（八）承销方式：余额包销
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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人及其执业情况
吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾10年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与2009年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业13年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。
（二）项目协办人及其执业情况
施公望先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）高级经理。2015年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。曾参与了煜邦电力（688597.SH）科创板IPO项目、纵横通信（603602.SH）主板IPO项目、甘李药业（603087.SH）主板IPO项目、顶点软件（603383.SH）
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主板IPO项目、博俊科技创业板（300926.SZ）IPO项目等多个IPO项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员：付媛、鲍雨凝、刘耀民、曹媛、王琪、曹源、庄严。上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构通过兴证投资管理有限公司及中小企业发展基金间接持有发行人0.87%的股份，具体如下：
除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持
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有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
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（一）本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次发行履行了必要的决策程序
经核查，保荐机构认为，本次发行经英方软件第三届董事会第二次会议和2021年度第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
七、发行人符合科创板定位
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《推荐暂行规定》”），保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当核查发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求。
（一）公司符合行业领域要求的核查情况
本保荐机构查阅政府部门发布的战略规划和行业政策，核查发行人主要产品享受的国家政策情况；查阅同行业公司发布的产品性能指标，核查发行人产品的技术特点和技术优势；查阅行业协会等部门出具的行业研究报告，核查发行人所处行业的市场情况。
发行人符合《推荐暂行规定》第四条对所属行业领域的要求，具体如下：
| 公司所属行业领域 | √新一代信息技术 | 公司主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件及服务”（1.2.1） 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务产品属于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”（1.3） |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| □生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
综上，保荐机构认为，公司所处行业领域属于《推荐暂行规定》第四条规定的行业领域，发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配。
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（二）公司符合科创属性指标的核查情况
本保荐机构访谈了公司的管理层、核心技术人员，了解公司业务经营情况及技术情况；查阅了发行人持有的《高新技术企业证书》；核查了核心技术人员的科研能力和工作经历，查阅了公司员工花名册，了解公司研发人员占比及人员结构构成；取得并核查公司专利权、软件著作权等证明文件；查阅了发行人报告期内的审计报告，查阅了发行人主要销售合同及采购合同，向发行人主要客户及供应商进行了独立函证，访谈了发行人主要客户及供应商，核查了发行人报告期内收入明细表和研发支出明细表，对报告期内发行人收入和研发投入相关的凭证进行了抽查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《推荐暂行规定》第五条对科创属性指标的要求，具体如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元（软件企业最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在10%以上） | √是□否 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为33.41%，最近三年累计研发投入金额为13,045.09万元 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是□否 | 截至2021年12月31日，研发人员占员工总数的比例为55.35% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项（软件企业不适用） | √是□否 | 公司为软件企业，不适用该指标； 截至2022年3月31日，公司形成主营业务收入的专利共17项 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | √是□否 | 最近三年营业收入复合增长率为25.08% |
综上所述，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，同意推荐其到科创板发行上市。
八、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
（一）符合中国证监会规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详细核查如下：
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1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
经核查发行人工商档案资料，发行人英方软件系由英方软件（上海）有限公司（以下简称“英方有限”）以经审计确认的净资产折股整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司自2011年8月有限公司设立至今运行已满三年。
2015年7月30日，英方有限股东会作出决议，同意英方有限全体股东作为发起人将英方有限整体变更为股份有限公司，同意以天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）2015年7月20日出具的天健审[2015]6-100号《审计报告》审定的以2015年5月31日为基准日的账面净资产28,232,469.03元按照1.1293:1的比例折股，折合股本2,500万股，每股面值为1元，股本总额为2,500万元，溢价部分3,232,469.03元计入资本公积。
2015年7月21日，开元资产评估有限公司出具《英方软件（上海）有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》（开元评报字（2015）127号），对英方有限截至2015年5月31日的资产、负债和所有者权益进行评估。联合中和土地房地产资产评估有限公司于2021年10月15日出具《英方软件（上海）有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值追溯资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第6213号），对英方有限截至2015年5月31日的资产、负债和所有者权益进行追溯评估。
2015年8月26日，天健会所出具天健验[2015]6-147号《验资报告》，验证截至2015年8月15日，发行人已将英方有限2015年5月31日的经审计的净资产28,232,469.03元折合为股本2,500万元，其余未折股部分计入公司资本公积。
2015年8月26日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核发了注册号为310101000447026的营业执照。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
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2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制的鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。
经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为英方软件公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
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重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具有开展经营所必备的业务体系及其他相关资产。公司的资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及薪酬管理部门与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
发行人已依照《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构。各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，各组织机构的设置、
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运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
发行人拥有独立完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的主营业务为数据复制相关的软件、一体机及软件相关服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人报告期内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内没有发生重大不利变化；根据发行人最近3年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构核查，最近两年实际控制人没有发生变更，其所持股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据发行人主要资产的权属证明文件、锦天城出具的《法律意见书》以及保荐机构核查，发行人主要资产、核心技术、商标、专利、软件著作权等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，控
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股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明以及上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。事实依据及核查结论：
1、经核查，发行人主要从事数据复制相关的软件、一体机及软件相关服务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为6,255.3263万元，本次拟公开发行不超过2,094.6737万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行公司首次公开发行人民币普通股A股股票总数不超过2,094.6737万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的25%。
（四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
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1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了天健会计师出具的《审计报告》，发行人2021年营业收入为15,978.05万元，净利润为3,392.22万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（孰低）为2,720.89万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。结合公司的可比公司在境内市场近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2条规定的第（一）条标准，满足上述条件。
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、 |
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| 事项 | 安排 |
| 完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要 时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作； 2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； 3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息； 4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议； 5、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权； 2、其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
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| 事项 | 安排 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司保荐代表人：吴昊、齐明住所：福建省福州市湖东路268号电话：021-2037 0631传真：021-3856 5707
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十一、保荐机构的结论性意见
保荐机构认为：英方软件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关要求，符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意担任英方软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 施公望 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 吴 昊 | 齐 明 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 石 军 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 孔祥杰 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 刘志辉 | |||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | |||||
| 杨华辉 | |||||
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-28