证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2022-064
广东科翔电子科技股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于广东科翔电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次以简易程序向特定对象发行尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
公司于2022年7月4日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票竞价相关的议案。公司编制的《广东科翔电子科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》已于2022年7月4日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2022年8月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本403,270,203股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、假设本次发行数量11,424,219股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为15,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 17,233.77 | 40,327.02 | 41,469.44 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 15,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年8月 | |||
| 假设1：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 7,094.83 | 7,094.83 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 5,716.07 | 5,716.07 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.19 | 0.19 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.15 | 0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 3.77% | 3.67% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 3.04% | 2.96% | |
| 假设2：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 8,513.80 | 8,513.80 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 6,859.28 | 6,859.28 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.23 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.23 | 0.23 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.18 | 0.18 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 4.50% | 4.39% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 3.63% | 3.54% | |
| 假设3：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比减少20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,094.83 | 5,675.87 | 5,675.87 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,716.07 | 4,572.85 | 4,572.85 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.15 | 0.15 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.12 | 0.12 | |
| 加权平均净资产收益率 | 6.03% | 3.03% | 2.95% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.86% | 2.44% | 2.37% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见《广东科翔电子科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
科翔股份是一家从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，可以一站式提供双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板等PCB产品。公司产品下游应用广泛，重点应用于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗器械、新能源等领域。
公司现有产品类型主要为多层板和HDI板。本次募投项目拟投资于江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目，本次募投项目产品Mini LED用PCB也属于HDI板，主要产品与公司现有业务、前次募投项目保持一致，系现有产品重点应用领域上的产能扩充，但具体在产品品类、市场定位方面存在一定差异，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的产品结构，扩大生产规模，巩固公司在PCB行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力，提升产品竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2022年3月31日，公司在职员工的数量合计为3,710人，其中研发人员409人。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在PCB行业内，
就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家高新技术企业，拥有广东省高密度互连（HDI）印制电路板工程技术研究中心、广东省博士工作站、惠州市企业技术中心、广东工业大学联合培养研究生示范基地等科研创新平台；公司是中国电子电路行业协会（CPCA）常务理事单位、广东省电路板行业协会（GPCA）理事单位，行业标准修/制订单位。多年来，公司始终高度重视产品与工艺的技术研发创新，除持续加大自主创新外，公司还积极与各大高等院校合作，共同推动学科建设、科学研究和实验资源共享，加强与客户及供应商在新产品、新材料、新技术等方面的合作开发、同步开发，快速响应客户的产品与技术创新需求。通过新产品项目研发，公司能够及时把握行业前沿的方向，并能及时储备和形成产能，把研究成果转化为生产力，为后期规模化生产奠定坚实的基础。多年来，公司不断加大研发投入， 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月的研发费用分别为6,477.85万元、7,480.53万元、11,362.05万元及3,856.43万元，前三年的研发投入金额逐年上升。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
经过多年努力，公司已积累包括兆驰股份、九联科技、星网锐捷、特发东智、大华股份、阳光电源、掌讯通讯、移为通信、世纪云芯、东聚电子、中国长城、中车电汽、比亚迪等在内的一批优质的客户资源和销售网络。在深耕国内市场的同时，公司积极开拓海外市场，目前已经与一些国外知名企业如CIPSA、Tecnomaster、Aztech达成合作关系，为公司下一步海外市场扩展提供了有力保障。
为了加大对Mini LED用PCB的开发力度，公司陆续通过了多家知名客户的供应商认证体系认证，成功开拓了诸如洲明科技、京东方、联建光电、利亚德光电、木林森、新视通等各类Mini LED商用直显新客户，该类客户在全球Mini LED显示屏市场排名前列。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极实施大客户战略，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2022年7月4日