证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2022-043
华映科技（集团）股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）拟以自有资金 1,000 万元人民币，与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司（以下简称“股权投资管理公司”）、合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）、福州禹诺信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州禹诺信”）、万石壹号（福州台江）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万石壹号”）签订《合伙协议》及《补充协议》，共同出资设立福州市鼓楼区福诺二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“基金”或“福诺二号基金”）。该基金拟投项目为先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金。基金总规模为6,100 万元，基金管理人为股权投资管理公司。
上述基金合伙人中，股权投资管理公司、合力泰为公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2022年7月4日召开了第八届董事会第四十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李震先生回避表决），审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项在公司董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。为提高工作效率，公司董事会授权董事长全权办理本次交易的相关事项，该项授权自董事会审议通过之日起生效。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人：福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
1、成立时间：2015年4月17日
2、统一社会信用代码：913501283375398966
3、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼17层08 间9单元
4、办公地点：福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼电子信息大楼11层
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法人代表：王佐
7、注册资本：1,000万人民币
8、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 福建省电子信息（集团）有限责任公司 | 950.00 | 95.00% |
| 2 | 福建福日集团有限公司 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：股权投资管理公司系公司控股股东福建省电子信息集团的控股子公司，因与本公司同为福建省电子信息集团的控股子公司，从而构成关联关系。
12、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 19,052,276.91 | 5,674,236.02 |
| 净利润 | 7,733,523.65 | 3,753,854.56 |
| 总资产 | 100,360,855.52 | 102,990,445.71 |
| 净资产 | 94,192,594.12 | 97,946,448.68 |
（二）有限合伙人：合力泰科技股份有限公司
1、成立时间： 2003年04月30日
2、统一社会信用代码：913703007498811104
3、注册地址：福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路
4、办公地点：福建省福州市台江区宁化街道长汀街23号升龙环球大厦51层
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、法人代表：黄爱武
7、注册资本： 311,641.622万人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东及实际控制人：合力泰为深圳证券交易所中小板上市公司（股票代码：002217），股权结构详见其公开披露信息。福建省电子信息集团是合力泰的控股股东。
10、是否为失信被执行人：否
11、关联关系说明：合力泰系公司控股股东福建省电子信息集团的控股子公司，因与本公司同为福建省电子信息集团的控股子公司，从而构成关联关系。
12、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 16,232,597,172.83 | 3,408,938,049.44 |
| 净利润 | 110,312,936.03 | -175,707,038.57 |
| 总资产 | 29,309,514,164.48 | 27,848,378,798.98 |
| 净资产 | 10,504,451,007.41 | 10,329,225,614.64 |
三、其他有限合伙人基本情况
（一）万石壹号（福州台江）创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91350103MA8UXF7G5U
2、公司类型：有限合伙企业
3、公司住所：福建省福州市台江区苍霞街道同德路226号同德园13号楼南半部二层Q921室
4、办公地点：福建省福州市台江区苍霞街道同德路226号同德园13号楼南半部二层Q921室
5、执行事务合伙人：万石（福州）私募基金管理有限公司（委派代表：
黄洪敏）
6、注册资本：2,000万人民币
7、成立时间：2022年05月09日
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：万石壹号与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
10、是否为失信被执行人：否
（二）福州禹诺信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91350102MA8UY3FB80
2、公司类型：有限合伙企业
3、公司住所：福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路189号商贸楼7层38单元
4、办公地点：福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路189号商贸楼7层38单元
5、执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：李敏）
6、注册资本：3,001万人民币
7、成立时间：2022年05月13日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：福州禹诺信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
10、是否为失信被执行人：否
四、拟投资基金的基本情况及拟签署合伙协议的主要内容
（一）福诺二号基金基本情况
1、合伙企业名称：福州市鼓楼区福诺二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）。
2、企业经营场所：福州市鼓楼区朱紫坊45号-65室
（二）合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
1、合伙企业的宗旨与目的：充分发挥各合伙人的资源优势，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，在有效控制风险的前提下，投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金，追求合伙人收益最大化。
2、合伙经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营项目）。
3、合伙期限：合伙期限为6年(自工商注册登记完成之日起）。其中，前3年为投资期，后3年为退出期，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1年。
4、投资策略：合伙企业主要以投资于成熟期、成长期项目为主，投资于初创期项目的比例不超过基金总规模的20%，超出限制的需经全体投资决策委员会（以下简称“投决会”）委员通过。合伙企业的管理人不得从事使合伙企业承担无限责任的投资、管理人不得以合伙企业名义对外举债，不得以合伙企业名义或合伙企业资产提供担保、合伙企业不得向管理人进行投资、管理人不得从事依照本协议及法律法规和国家政策规定所禁止的其他投资。
（三）合伙人基本权利义务
各合伙人同意并承诺，为本基金设立之目的，将按照执行事务合伙人的指令签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，在期限内仍未完成补缴义务的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，或依《合伙企业法》的规定及本协议约定对未缴足部分的合伙份额进行相应的处理。
各合伙人不得在其对合伙企业的出资及基于对合伙企业出资而享有的合伙企业份额上设定质押。
（四）合伙人出资方式、数额及缴付期限
全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为6,100万元人民币。各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 投资比例 |
| 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 16.39% |
| 合力泰科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 16.39% |
| 华映科技（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 16.39% |
| 万石壹号（福州台江）创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,600.00 | 26.24% |
| 福州禹诺信创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 24.59% |
| 合 计 | --- | 6,100.00 | 100% |
普通合伙人总认缴出资额1,000万元，占合伙企业出资总额的16.39%，首期到资额为100万元，应于2022年7月15日前到资。剩余的认缴出资款根据基金投资进度分期缴纳，全部认缴出资款应在2025年7月15日前完成缴纳。
各有限合伙人应于2022年7月15日前完成缴纳首期认缴出资款100万元。剩余的认缴出资款根据基金投资进度分期缴纳，各有限合伙人应在收到基金管理人发出《缴付出资通知书》的15日内缴付出资。全部认缴出资款应在2025年7月15日前完成缴纳。
各合伙人的出资均直接缴付至合伙企业开立的募集结算账户。
（五）合伙企业管理模式
1、普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表企业，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理，并且普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。
2、合伙人会议及投资决策机制
合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。召开合伙人会议应由会议召集人于开会前10日向合伙人发出书面通知，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式（包括发送电子邮件、传真或邮寄书面文件的方式），或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。各合伙人的表决权根据各合伙人的认缴出资比例确定，除协议另有约定外，合伙人决议需经代表认缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过。
合伙企业设置投决会，对合伙企业具体项目的投资拥有最终决策权。投决会由6名委员组成，由合伙人委派，其中股权投资管理公司委派2名投决委员，合力泰、华映科技、福州禹诺信、万石壹号各委派1名投决委员，实行一人一票制；投决会设主任1名，由执行事务合伙人从投决会委员中委任。投决会须取得不低于5名委员同意后，合伙企业方可具体进行投资、退出或其他投决会有权决定的事项。
投决会有权决定下列事项：
（1）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；
（2）审议批准合伙企业已投资标的的退出方式、退出途径、退出时间及风险项目处置等；
（3）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。
（六）合伙企业管理费用
投资期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的1%向基金管理人支付管理费（含增值税），合伙企业应在投资期每个年度内收到各合伙人本年度实缴出资款后的5个工作日内，向基金管理人支付本年度管理费（含增值税）（以前年度如有欠缴金额，应于本次一并支付）；退出期内，合伙企业每年按照总实缴出资额的0.5%向基金管理人支付管理费（含增值税）。如全体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。
本基金投资于其他在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金的投资额所对应的各合伙人的实缴出资款无需按上述约定向本基金管理人支付管理费；本基金管理人在计算基金管理费时，应将前述投资额所对
应的管理费予以扣除。
（七）收益分配
1、基金的收益主要包括：投资项目的分红、股利或利息收入、股权投资项目的转让增值、股权投资项目在资本市场的出售收益、闲置资金理财收益、存款利息等。基金收益不再滚动投资，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约定分配给全体合伙人。基金收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益（以下简称“净收益”）。
2、基金收益分配顺序：
（1）各合伙人按实缴出资比例收回项目投资本金；
（2）满足（1）后，基金收益（如有）按各合伙人在项目中累计的投资本金比例（实缴出资比例）计算存续期间单利年8%门槛收益并分配至各合伙人，分配金额=项目投资本金*该合伙人实缴出资比例*门槛收益率8%*出资期间天数/365；
（3）满足（1）和（2）后，如有超额收益，按基金超额收益的10%向基金管理人进行分配；剩余部分向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
本基金投资于其他在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金所产生的收益，由各合伙人按实缴出资比例进行分配投资本金及投资收益，不另行计算、分配超额收益。
3、合伙企业的亏损分担，除合伙人另有约定外，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业全部财产不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。
（八）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、 合伙协议约定的解散事由出现；
3、 全体合伙人决定解散；
4、 合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、 法律、行政法规规定的其他原因。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各伙人的实缴份额进行分配。
（九）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
（十）退出机制
当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（十一）协议生效条件
本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。
五、本次交易的定价政策及定价依据
各方参考市场同类交易，充分讨论、协商后确定相关协议条款，包括确定管理费等。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）投资目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购投资先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主
要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金，可借助合作方的专业投资经验和社会资源，有利于公司发现并获取战略发展机会，完善公司布局，推动公司的长远发展。
（二）对公司的影响
公司拟以自有资金对外投资参与设立福诺二号基金，不会影响公司正常的生产经营活动；本次交易完成后，福诺二号基金不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。
（三）可能存在的风险
截至本公告日，福诺二号基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序；基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险；截止目前，本次投资不存在新增同业竞争的情况；公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司出资额；公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
（四）其他事项
在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、与福建省电子信息集团及其关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次公司对外投资暨关联交易1,000万元外，2022年1月1日至2022年6月30日，公司与福建省电子信息集团及其关联方发生的日常经营类关联交易金额为人民币19,317.44万元；福建省电子信息集团为公司对外融资累计提供担保人民币59,903.62万元，共收取担保费用人民币418.96万元；公司与福建省电子信息集团关联方累计发生相关融资租赁业务本息合计人民币10,716.81万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：公司本次与福建省电子信息产业股权投资管理有限公司、合力泰科技股份有限公司等五家公司共同出资，设立投资于先进制造、新材料等高新科技领域的成熟阶段优质项目，以及以相关领域为主要投资方向的市场化运作的私募股权投资基金，有利于公司发现并获取战略发展机
会，完善公司布局，推动公司的长远发展。我们同意将该事项提交第八届董事会第四十七次会议进行审议。独立意见：本次对外投资相关事项构成关联交易，董事会对相关事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、《合伙协议》；
4、《补充协议》。
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会2022年7月5日