证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-040
德邦物流股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员
自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”或“发行人”）实际控制人崔维星先生本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容为 ：“本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的10%。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。”公司实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生本次申请豁免自愿性股份限售承诺内容为：“自德邦股份A股股票上市之日起三十六个月的锁定期结束，即在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）股份总数的25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。”公司财务负责人、副总经理汤先保先生及副总经理黄华波先生本次申请豁免自愿性股份限售承诺内容为：“自德邦股份A股股票上市之日起十二个月的锁定
期结束，即在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。”
? 2022年3月12日，公司发布了《关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告（公告编号：2022-012）》,宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）拟合计受让德邦控股99.9870%股份并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股份（以下简称“股份转让交易”）。本次申请自愿性股份限售承诺豁免事项（以下简称“本次申请豁免事项”）仅是为了积极推动加快完成上述股份转让交易，不会对公司正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。
? 本次申请豁免事项经过第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方回避表决。
? 股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2022年7月4日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》和《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人崔维星先生，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生，财务负责人、副总经理汤先保先生，副总经理黄华波先生在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份限售承诺。
一、承诺事项的内容
（一）实际控制人崔维星先生承诺
公司股票于2018年1月16日在上海证券交易所上市，公司实际控制人崔维星先生在《德邦物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持股份作出的承诺如下：
自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购持有的股份。（如遇除权除息事项的，发行价相应调整）
上述锁定期届满后，崔维星先生在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%，且离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因其职务变更或离职而终止履行。
如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。
如拟转让直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，每年减持的股份数量均不超过持有发行人总股份数的10%，并且减持价格将不低于发行价。（如遇除权除息事项的，发行价相应调整）
如减持发行人股份，将提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。
具有下列情形之一的，不减持发行人股份：（1）个人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）个人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期1年。
（二）实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生承诺
根据《招股说明书》，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维
刚先生对其所持股份作出的承诺如下：
自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的德邦股份的股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购持有的上述股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由德邦控股回购持有的股份。（如遇除权除息事项的，发行价相应调整）
上述锁定期结束后，崔维刚先生在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有德邦控股股份总数的25%，且在发行人离职后半年内不转让其直接或间接持有德邦控股的股份。
有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因其职务变更或离职而终止履行。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。
（三）财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生
承诺
根据《招股说明书》，财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生对其所持股份作出的承诺如下：
自发行人A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的德邦股份的股份(包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份)，也不由德邦控股收购持有的上述股份。
上述锁定期结束后，财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的25%，且在发行人离职后半年内不转让其直接或间接持有德邦控股的股份。
财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生：此处按其在公司现任职位进行表述。
如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。
二、承诺履行情况
根据公司及实际控制人崔维星先生，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生，财务负责人、副总经理汤先保先生，副总经理黄华波先生的确认及核查，截至本公告发布之日，其均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的承诺
（一）实际控制人崔维星先生申请豁免自愿性股份限售承诺内容
“本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位。
如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的10%。
如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。”
除上述申请豁免承诺外，实际控制人其余承诺事项不变。
上述申请豁免的承诺将由受让方京东卓风承接。
（二）实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生申请豁免自愿性股份限售承诺内容
“自德邦股份A股股票上市之日起三十六个月的锁定期结束，即在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直
接或间接持有德邦控股的股份。有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。”除上述申请豁免承诺外，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生其余承诺事项不变。
（三）财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生申请豁免自愿性股份限售承诺内容“自德邦股份A股股票上市之日起十二个月的锁定期结束，即在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的25%，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。”
除上述申请豁免承诺外，财务负责人、副总经理汤先保先生、副总经理黄华波先生其余承诺事项不变。
四、申请豁免的原因及依据
2022年3月12日，公司发布了《关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2022-012）, 京东卓风拟合计受让德邦控股99.9870%股份并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份
66.4965%股份。
本次股份转让交易是为了优化公司股东结构，为公司发展提供新的动力，促进公司持续长远发展，同时有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。豁免上述人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快本次股份转让交易的顺利实施，从而推进双方业务融合、资源整合。故实际控制人崔维星先生，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生，财务负责人、副总经理汤先保先生，副总经理黄华波先生拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司
申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快股份转让交易的顺利进行，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力。
六、 董事会意见
实际控制人崔维星先生，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生，财务负责人、副总经理汤先保先生，副总经理黄华波先生本次申请豁免事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于股权转让双方业务融合，持续为客户创造更大价值，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提请股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、 独立董事意见
本次豁免自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于股权转让双方业务融合，持续为客户创造更大价值，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、 监事会意见
公司实际控制人崔维星先生，实际控制人之一致行动人、副董事长、副总经理崔维刚先生，财务负责人、副总经理汤先保先生，副总经理黄华波先生本次申请豁免自愿性股份限售承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年7月5日