证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2022-046
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于公司与银河伟业签订《以房抵债协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于2022年7月4日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与银河伟业签订<以房抵债协议>的议案》，具体情况如下：
一、基本情况概述
公司于2020年6月17日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议、于2020年6月29日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的议案》等相关议案，同意公司以1元的价格出售全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权给湖南全通智能科技有限公司。银河伟业作为公司全资子公司期间，公司曾为支持银河伟业业务发展而产生了其他应收款340,086,866.74元。结合银河伟业当时的经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务68,835,607.58元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为人民币271,251,259.16元。公司出售全资子公司银河伟业100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质是公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。详细情况请见公司于2020年6月18日、2020年6月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据公司与银河伟业签订的《债务重组协议》，银河伟业应在2021年12月31日前偿还13,500万元，截至本公告日，银河伟业尚有134,208,360.91元债
务到期未偿还。经双方多番沟通商议，公司与银河伟业于近日签订了《以房抵债协议》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：北京银河伟业数字技术有限公司
2.统一社会信用代码：91110108721462547E
3.法定代表人：师少华
4.注册资本：10,000万元
5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.成立日期：2000-03-29
7.注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼2层101-206(门牌号)
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程勘察设计；建设工程项目管理；计算机信息系统集成；销售自行开发后产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、建筑材料；专业承包；委托生产、加工计算机软硬件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要财务数据：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 (未经审计) | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 322,246,267.52 | 319,294,946.35 |
| 负债总额 | 404,517,221.93 | 405,764,554.69 |
| 净资产 | -82,270,954.41 | -86,469,608.34 |
| 利润表项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 33,551,048.06 | 0 |
| 利润总额 | -57,321,158.35 | -4,198,653.93 |
| 净利润 | -57,321,158.35 | -4,198,653.93 |
三、协议的主要内容
甲方（债权人）：汉邦高科
乙方（债务人）：银河伟业第一条、债权确认
1.甲、乙双方一致认可，截至本协议签署之日，乙方合计存在对甲方134,208,360.91元（大写：壹亿叁仟肆佰贰拾万捌仟叁佰陆拾元玖角壹分）到期债务本金尚未偿还。
2.双方同意，乙方将本协议第二条项下抵债房产转让给甲方或甲方指定第三方，以等额冲抵乙方对甲方的部分到期债务。本协议下抵债房产可冲抵的乙方对甲方到期债务金额暂定为人民币73,330,300.00元（大写：柒仟叁佰叁拾叁万零叁佰元整），实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准。
第二条、抵债房产
1.乙方用于抵债的房产基本信息如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 面积（㎡) | 用途 |
| 1 | 阅山湖A组A1-1-5 | 钢筋混凝土 | 69.82 | 商业 |
| 2 | 逸都国际D组团DS7-1-11 | 钢筋混凝土 | 39.91 | 商业 |
| 3 | 逸都国际D组团DS7-1-8 | 钢筋混凝土 | 39.91 | 商业 |
| 4 | 龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-1 | 框混 | 128.63 | 住宅 |
| 5 | 龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-2 | 框混 | 128.56 | 住宅 |
| 6 | 中铁香湖小区二期商业49#楼16门 | 钢筋混凝土 | 105.79 | 商业 |
| 7 | 中铁香湖小区三期地库车位C004 | 混凝土 | 13.00 | 车库 |
| 8 | 中铁香湖小区三期地库车位C005 | 混凝土 | 13.00 | 车库 |
| 9 | 中铁香湖小区三期地库车位C006 | 混凝土 | 13.00 | 车库 |
| 10 | 中铁香湖小区三期地库车位C128 | 混凝土 | 13.00 | 车库 |
| 11 | 中铁香湖小区三期地库车位C133 | 混凝土 | 13.00 | 车库 |
| 12 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4001 | 钢混 | 129.85 | 住宅 |
| 13 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4101 | 钢混 | 129.85 | 住宅 |
| 14 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4301 | 钢混 | 129.85 | 住宅 |
| 15 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5201 | 钢混 | 175.87 | 住宅 |
| 16 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5202 | 钢混 | 194.22 | 住宅 |
| 17 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5203 | 钢混 | 164.34 | 住宅 |
| 18 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-2907 | 钢混 | 129.85 | 住宅 |
| 19 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2202 | 钢混 | 364.22 | 办公 |
| 20 | 青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2205 | 钢混 | 297.19 | 办公 |
2.乙方保证上述抵债房产在办理房产过户前无权属争议，不存在抵押、查封、已出售第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形，乙方对抵债房产享有合法的占有、使用、收益、处分的权利；抵债房产无租赁情形，不涉及出租、被第三方占用等任何影响使用或可能涉及争议的情形。
3.乙方保证本协议第二条第1款约定的抵债房产办理房产过户前具备办理产权证及交付使用的条件，房屋面积以房管局或其他有权主管行政管理部门核发的《不动产权证》的登记面积为准。如登记面积与本协议载明面积出入较大（±3%），任一方有权要求按照《不动产权证》的登记面积，根据抵债房产资产评估报告中确认的房产单价核算调整抵偿债务的金额。
第三条 抵债金额
1.甲、乙双方一致同意乙方以本协议第二条第1款约定的抵债房产价值等额抵偿其欠付甲方的到期债务款项，抵债金额暂定为人民币73,330,300.00元（大写：柒仟叁佰叁拾叁万零叁佰元整），实际冲抵债务金额以办理抵债房产产权转移手续前甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准。
2.双方确认，乙方按照本协议约定与甲方或甲方指定第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续，且甲方或甲方指定第三方实际取得抵债房产使用权，本协议所约定的抵偿事项才对甲方发生法律效力。
3.双方同意，甲方在办理房屋产权转移前委托资产评估机构出具本协议第二条第1款约定的抵债房产的资产评估报告，由此产生的费用由乙方承担。
4.双方确认，就乙方根据《债务重组协议》欠付甲方的到期债务本息扣减本协议项下抵债房产冲抵部分债务后的余额，甲方有权继续向乙方追偿，本协议的签署不构成甲方对任何未抵债部分债务的免除或扣减。
第四条 抵债房屋交割
1. 2022年9月30日前，乙方应与甲方或甲方指定的第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续；或乙方与房屋权利人签订房屋产权转移
协议并办理相关手续后，乙方与甲方或甲方指定的第三方签订房屋买卖合同并完成网签备案手续。
2.甲方就本协议项下抵债房产的转让、过户无须支付任何转让费用或其他税费，乙方负责办理房屋权属证书变更登记等相关手续，因签订房屋买卖合同及变更权属登记等产生的税费由乙方承担。
3. 2022年9月30日前，乙方应将本协议约定的抵债房产交付给甲方或甲方指定的第三方，并确保抵债房产处于可使用状态。乙方应将抵债房产有关水卡、电卡、燃气卡等附随物品一并交付。双方于交付当日签署房屋交割确认书后，甲方或甲方指定的第三方取得抵债房产使用权。
4.在本协议第二条第1款约定的全部抵债房产均已签订房屋买卖合同并完成网签手续，且甲方或甲方指定第三方已实际取得全部抵债房产房屋使用权，且全部抵债房产均可正常过户至甲方或甲方指定第三方名下的前提下，甲方同意不再向乙方追偿与抵债房产价值等额的到期债务。
第五条 违约责任
乙方存在下述任意情形之一，且经甲方催告后15个自然日内仍未能解决的，甲方有权解除本协议。本协议因本款约定终止的，甲方有权要求乙方以本协议项下冲抵债务金额为基数，按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍向甲方支付逾期还款利息（如本协议约定的利息、罚息、违约金与《债务重组协议》或其他协议约定不一致的，以约定最高者为准），利息支付期限自2022年1月1日起算；同时，前述利息不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿，本协议项下甲方损失包括但不限于甲方因主张权利产生的诉讼/仲裁费、差旅费、公证费、鉴定费、评估费、律师费、档案费等一切费用；
1）乙方未在2022年9月30日前由乙方或促使抵债房产的登记产权方与甲方或甲方指定的第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续的；
2）乙方未在2022年9月30日前将全部抵债房产的使用权交付甲方或甲方指定第三方的；
3）因非甲方原因，甲方无法办理抵债房产的产权登记的；
4）乙方存在其他违反本协议约定的情形，导致甲方无法实现对抵债房产的占有、使用、收益、处分等权利的。
第六条 协议的生效
本协议经双方盖章签署之日成立，并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效，生效日为股东大会决议通过之日。
四、本次交易目的和对公司的影响
公司本次与银河伟业签订《以房抵债协议》，旨在通过房屋抵债方式追偿到期未偿还债务，公司经营管理层将不遗余力的推进以房抵债事项，并关注银河伟业自身的债务情况，以确保落实和执行。若银河伟业未按《以房抵债协议》履行约定，公司将采取包括但不限于诉讼、行使代位追偿权等手段，尽全力维护公司及中小股东利益。若本次以房抵债事项能够顺利推进，将对公司2022年度损益产生积极影响。鉴于银河伟业尚未取得用于偿债的房产所有权，上述事项仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事的意见
银河伟业因自身经营困难，未能按时足额偿还公司债务，提出了以房屋抵债的还款方案。经考察，结合行业惯例和过往案例，公司管理层认为以房抵债具备可实现性。尽管银河伟业尚未完整取得法律意义上的房产权属关系，但基于对行业惯例、过往案例，尤其是有关房屋的原始权利人主体身份等多种因素进行综合判断，该以房抵债的还款方案是具有现实可行性的。目前为止，根据已了解的情况，我们未发现有证据表明公司对此业务的判断不合理可行。公司已与银河伟业商定好了抵债方案的关键事项并签订了《以房抵债协议》。
该《以房抵债协议》确定了银河伟业偿债的资产范围、截止时间、需要完成的必要手续等内容，有利于以房抵债方案的尽快落实和债权的早日实现，最大限度地维护公司和股东的利益。
因此，我们同意公司与银河伟业签订的《以房抵债协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的意见
监事会经核查认为：公司与银河伟业签订《以房抵债协议》，确定了银河伟业偿债的资产范围、抵债金额、抵债房屋交割及违约责任等具体内容，有利于进
一步推动以房抵债方案的尽快落实，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1．第四届董事会第十五次会议决议；2．第四届监事会第八次会议决议；3．独立董事关于公司与银河伟业签订《以房抵债协议》的独立意见；4．以房抵债协议；5．深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2022年7月4日