证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2022-039
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于公司收到第一期股权回购款和业绩补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到无锡市恒
翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通”）第一期股权回购款 800 万元及协议约定
延期还款期间利息 30.5973 万元，剩余需偿还股权回购款金额为 5,371.07 万元及
相应延期还款利息。收到无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊”）第一
期业绩补偿款 700 万元（银行承兑 698.1103 万元，现金电汇 1.8897 万元），剩
余需偿还业绩补偿款金额为 1,734.8785 万元。关于股权回购和业绩补偿的相关情
况如下：
一、关于恒翼通股权回购情况
（一）恒翼通公司股权回购进展
根据公司与恒翼通签订的《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之
补充协议》，由于恒翼通公司 2018 年-2020 年三年累计实现净利润与其在原投资
协议中承诺的业绩差距较大，公司根据原投资协议约定拟退出投恒翼通股权，恒
翼通公司将回购公司持有的股份并偿还公司投资款及相应的利息。截至 2021 年
6 月 30 日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计 6,171.07 万元。
考虑到恒翼通公司目前实际经营的情况，一次性偿还公司的投资款本金及利
息存在困难，经双方协商一致，恒翼通公司将分批偿还投资款，如下表：
分期 计划偿还资金（万元） 计划偿还时间 进展
第一期 800.00 2022 年 6 月 30 日前 完成
第二期 1000.00 2023 年 6 月 30 日前 未到期
第三期 1200.00 2024 年 6 月 30 日前 未到期
第四期 3171.07 2025 年 6 月 30 日前 未到期
延期还款期间，未偿还公司的投资款按照 4%/年计息，利息随上述还款计划
当期应偿还金额一并偿还。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已经收到恒翼通支付的第一期股权回购款 800
万元及协议约定延期还款期间利息 30.5973 万元，恒翼通已按照协议约定完成第
一期股权回购款支付义务。
（二）恒翼通按期偿还的措施
恒翼通公司主营业务产品为应用于汽车变速器、ABS 上以齿毂轴类为主的
核心分总成，以及应用于智能装备行业的高精密减速机产品。恒翼通公司为偿还
投资款及利息正积极采取如下措施：
（1）正与各家金融机构持续磋商，拟以公司土地、固定资产及公司信用担
保融资以偿还投资款及利息；
（2）经营方面，加速新项目、新产品的研发及销售，诸如上汽、东安等主
机厂优质客户的新项目，以及控制成本及资本支出，从而带来充足现金流入净额；
（3）正与潜在投资者进行积极磋商，通过引入新的战略投资者，优化公司
股权结构，补充公司流动资金。
截至本公告日，以上措施正在稳步推进中。
结合恒翼通近三年主要财务数据，其经营活动正常，经营现金流为正，未出
现财务状况恶化、破产、资不抵债情形。以下为恒翼通近三年经审计（众环审字
[2020]330016 号、众环苏审字(2021)10159 号、中审亚太苏州审字[2022]000003
号）的主要财务数据：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
或 2021 年度 或 2020 年度 或 2019 年度
资产总计 26,747.78 21,742.31 16,230.83
负债总计 19,165.04 14,408.43 8,048.59
净资产 7,582.74 7,333.88 8,182.24
营业收入 9,662.79 4,320.77 6,092.30
净利润 248.86 -848.36 1,096.13
经营活动现金流量净额 2,587.61 1,114.91 2,552.72
注：2021 年度已剔除股权退出对财务报表数据（主要包括长期应付款、资本公积、未
分配利润、财务费用）的影响。
综上，通过恒翼通为偿还公司投资款在金融机构借款、生产经营、优化股权
结构方面采取的措施，结合恒翼通正常的财务状况，说明其有一定的偿还能力。
（三）公司为保障利益的措施
公司为保证退股款本息的收回采取以下保障措施：
（1）恒翼通实控人对退股款的本息承担连带保证责任
2021 年 7 月双方基于原投资协议，经友好协商签署了《补充协议》，约定
恒翼通实控人吴华娥、郑志仪夫妻对退股款的本息承担连带保证责任。
（2）恒翼通潜在可能影响公司债权行使的事项须经公司同意
《补充协议》约定，恒翼通章程修改、对外担保、抵质押资产、改变主营业
务等须得到公司同意，如违约，需承担相应违约责任。
（3）股权工商变更以实收款项进度为准，未偿还款项对应的股权仍在公司
名下，视同质押在公司处。
恒翼通一次性偿还公司投资款存在困难，为保障业绩补偿承诺的履行，《补
充协议》约定本次退股款本金加利息 6,171.07 万元按照分期方式支付，只有恒翼
通偿还了相应的退股款本息后，公司才配合其完成对应股权数减资的工商登记手
续。
（4）双方管理层保持紧密联系，高度重视履约情况
公司管理层持续关注恒翼通退股款本息的还款进度，与恒翼通及其实控人进
行积极沟通，及时跟踪履约事项进展。为确保恒翼通及时履行还款义务，公司于
2022 年 4 月 28 日向恒翼通及其实控人发送了《履约催告函》催告。
如后续出现或可能出现导致恒翼通无法按期履约的情形，公司将采取包括但
不限于法律诉讼等手段，以维护公司和广大投资者的利益。
（四）会计处理及对公司损益的影响
根据公司与恒翼通签订的《补充协议》，由于恒翼通公司 2018 年-2020 年三
年累计实现净利润与其在原投资协议中承诺的业绩差距较大，公司根据原投资协
议约定拟退出投恒翼通股权，恒翼通公司将回购公司持有的股份并偿还公司投资
款及相应的利息。考虑到恒翼通公司目前实际经营的情况，一次性偿还公司的投
资款本金及利息存在困难，经双方协商一致，恒翼通公司将分四年偿还退股款本
金和利息。截至 2021 年 6 月 30 日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计 6,171.07
万元。
鉴于以上业务，根据《补充协议》的相关规定，公司按照处置长期股权投资
的方式进行账务处理。公司终止确认对恒翼通的长期股权投资，将需分期收取的
股权退出款按照同期 5 年以上贷款市场报价利率进行折现确认长期应收款，同时
将长期应收款与长期股权投资账面价值之间差额确认为处置损益。最终，处置长
投确认投资收益-211.23 万元，摊销未实现融资收益确认投资收益 123.40 万元，
计提长期应收款减值准备，确认信用减值损失 308.55 万元，以上合计对当期损
益影响-396.39 万元。
具体会计分录如下：
①终止确认长期股权投资
借：长期应收款 61,710,700
投资收益 2,112,337.93
贷：未实现融资收益 8,025,461.08
长期股权投资 55,797,576.85
②对未实现融资收益进行摊销
借：未实现融资收益 1,233,999.56
贷：投资收益 1,233,999.56
③将 1 年内到期的长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产
借：一年内到期的非流动资产 11,739,277.87
贷：长期应收款 11,739,277.87
④对长期应收款进行减值测试并根据测试结果计提减值准备
借：信用减值损失 3,085,535
贷：长期应收款减值准备 3,085,535
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价
值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此，公司终止确认对恒翼通长期股权投资，同时将长期应收款与长期股权
投资账面价值之间差额确认投资收益的账务处理符合《企业会计准则第 2 号-长
期股权投资》的相关规定。
根据《企业会计准则》，长期应收款指的是企业融资租赁产生的应收款项和
采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动
产生的应收款项。
因此，公司需在 4 年内分期收取的股权退出款本息，应折现确认长期应收款，
同时长期应收款与折现金额的差额计入未实现融资收益，在合理期限内摊销计入
投资收益的账务处理符合《企业会计准则》中关于长期应收款账务处理的相关规
定。
（五）后续过户安排
股权工商变更以实收款项进度为准，公司享有尚未归还款项所对应股权数，
即只有在恒翼通偿还了相应的退股款本息后，公司才配合其完成对应股权数减资
的工商登记手续。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已经收到第一期偿还款，后续公司将配合恒翼
通做相应股权减资退出相关手续。
二、关于大金谊业绩补偿情况
（一）大金谊公司业绩补偿进展
根据公司与大金谊签订的《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之
补充协议》，因大金谊公司 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的累计净利润数
额未达到其在原投资协议中承诺的净利润数额，公司依据原投资协议的约定行使
对赌权利。
经确认，大金谊需对公司的现金补偿为 2,434.8785 万元，考虑到业绩补偿实
施的可行性和大金谊正常经营的需求，约定分期支付给公司，如下表：
分期 计划偿还金额（万元） 计划偿还时间 进展
第一期 700.00 2022 年 6 月 30 日前 完成
第二期 700.00 2023 年 6 月 30 日前 未到期
第三期 1034.8785 2024 年 6 月 30 日前 未到期
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已经收到大金谊支付的第一期补偿款 700 万元
（银行承兑 698.1103 万元，现金电汇 1.8897 万元），大金谊已按照协议约定完
成第一期业绩补偿款支付义务。
（二）大金谊按期偿还的措施
大金谊科技公司所处的行业为非标自动化设备制造行业，面向的客户主要为
汽车以及供应商零部件厂。当前企业处于正常运营状态，年度经营活动现金流为
正，未出现财务状况恶化、破产、资不抵债情形。以下为大金谊近三年经审计（报
告号为：天衡审字（2020）00419 号、天衡审字（2021）00379 号、天衡审字（2022）
00574 号）的主要财务数据：
单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
或 2021 年度 或 2020 年度 或 2019 年度
资产总计 19,037.80 17,011.79 13,503.89
负债总计 11,904.67 7,653.88 4,234.84
净资产 7,133.13 9,357.91 9,269.05
营业收入 7,930.46 5,729.73 8,719.30
营业成本 5,699.58 3,550.23 5,483.06
净利润 72.18 88.86 1,286.63
经营活动产生的现金流
2,374.45 -406.65 -1,347.79
量净额
注：2021 年度净利润已剔除业绩补偿款金额的影响。
根据大金谊目前的经营情况和在手订单情况，结合其主要财务状况,说明其
有能力按期偿还补偿款项。双方管理层正保持与大金谊公司密切沟通，大金谊也
正在积极筹措偿付资金。
（三）公司为保障利益的措施
（1）大金谊实控人对业绩补偿款承担连带保证责任
2021 年 7 月，双方基于原投资协议的内容，经协商一致，公司与大金谊签
署《补充协议》，确定了业绩补偿款归还方案及相关保障措施具体内容。根据补
充协议约定，大金谊实控人于社章、陈燕夫妻对业绩补偿款承担连带保证责任。
截至目前，于社章、陈燕夫妻直接合计持有大金谊 60%的股权，按照大金谊经审
计的 2021 年 12 月 31 日的资产负债表显示企业净资产为 7,133.13 万元，60%股
权对应净资产份额为 4,279.88 万，对公司应收款项具备一定偿还能力。
（2）大金谊后续融资中，公司债权具有优先受偿权，股权具有优先转让权
《补充协议》约定，如大金谊在进行后续融资（包括但不限于以股权转让及
增资等方式），同等条件下大金谊实控人应保证公司优先转让其所持大金谊股权，
或促使投资方以增资款提前清偿公司的现金补偿款。
（3）大金谊潜在可能影响公司债权行使的事项须经公司同意
《补充协议》约定，股权转让、章程修改、对外担保、抵质押资产、改变主
营业务等须获得公司同意，如违约，违约方需承担相应违约责任。
（4）双方管理层保持紧密联系，高度重视履约情况
公司管理层持续关注大金谊业绩补偿款还款进度，与大金谊及其实控人进行
了积极的沟通，及时跟踪履约事项进展。为确保应收款项的及时收回，公司于
2022 年 4 月 28 日向大金谊及其实控人发送了《履约催告函》催告。
如后续出现或可能出现导致大金谊无法按期履约的情形，公司将采取包括但
不限于法律诉讼等手段，以维护公司和广大投资者的利益。
（四）会计处理及对公司损益的影响
基于大金谊未完成业绩承诺三年累计利润目标，从谨慎性原则认为长期股权
投资存在减值迹象。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定的相关要求，公司聘请独立第
三方评估机构对公司持有的大金谊科技有限公司 29.9999%股权在估值基准日的
可收回金额进行估值，结合估值报告对长期股权投资进行减值测试。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京奥联汽车电子电器股份有
限公司以财务报告目的对长期股权投资减值测试所涉及的无锡市大金谊科技有
限公司 29.9999%股权可收回金额项目估值报告》（华亚正信评估字[2022]第
G12-0009 号），估值基准日（2021 年 12 月 31 日）南京奥联汽车电子电器股份有
限公司持有的无锡市大金谊科技有限公司 29.9999%股权可收回金额为 4,952.88
万元。截至 2021 年 12 月 31 日，计提减值损失前，公司持有大金谊长期股权投
资账面价值为 5,816.58 万元。长期股权投资账面价值低于其可收回金额，存在减
值情况。因此，公司根据长期股权投资账面价值与股权可收回金额的差异计提长
期股权投资减值损失 863.70 万元。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，结合大金谊公司的经营情况、估值报
告结果，公司已根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定的相关要求对持有
大金谊股权长期股权投资计提了资产减值损失，计提资产减值损失金额合理、充
分。公司将根据大金谊期后还款的情况、经营情况、资金状况、信用状况的变化
持续进行长期股权投资减值测试，谨慎、充分的计提长期股权投资减值准备。
三、其他说明
恒翼通公司股权回购义务和大金谊公司业绩补偿义务尚未履行完毕，公司将
持续督促恒翼通公司和大金谊公司按照协议约定按期支付剩余部分股权回购款
和业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
