证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-041
中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予第一个行权期股票期权拟行权数量：6,653,450份,首次授予第二个行权期股票期权拟行权数量：75,164,920份；
? 行权股票来源：中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的决策程序
2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 4.10元/股 | 19,018.22万份 | 460人 | 2,182.37万份 |
| 预留期权授予 | 2020年5月29日 | 3.5元/股 | 1,697.52万份 | 39人 | 0 |
（三）激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
2021年5月至7月，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权。因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见公司于2021年5月18日、7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的股票期权。详见公司2022年5月20日、5月28日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年6月10日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2021年度利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股；同意注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。详见公司于2022年6月11日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予激励对象人数 | 已授予未行权股票期权数量 |
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予激励对象人数 | 已授予未行权股票期权数量 |
| 首次授予 | 2019年6月3日 | 2.28元/股 | 425人 | 152,607,564份（其中第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为75,164,920份、77,442,644份，未包括未行权的第一个行权期可行权股票期权） |
| 预留授予 | 2020年5月29日 | 1.82元/股 | 37人 | 20,161,960份（其中第一、第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,653,450份、6,653,442份、6,855,068份） |
（四）历次股票期权行权情况
经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权期间为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年6月2日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量
的98.84%。详见公司于2021年5月19日、2022年6月8日及7月5日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、公司股权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件
（一） 行权条件确认
根据公司《激励计划》、公司《股票期权激励计划管理办法》，预留授予第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足。详见公司于2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二） 预留授予期权第一个行权期行权的具体情况
2021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至2022年5月31日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。
1、 授予日：2020年5月29日；
2、 可行权的期权数量：6,653,450份；
3、 行权人数：37人；
4、 行权价格：1.82元/股；
5、 行权方式：自主行权；
6、 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；
7、 行权安排：预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、 激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第一个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 董事、总经理 | 杨志坚 | 1,216,800 | 0.43% | 401,544 | 0.14% | 0.0025% |
| 除公司董事和高级管理人员外的其他激励对象（共36人） | 18,945,160 | 6.68% | 6,251,906 | 2.20% | 0.039% | |
| 总计（37人） | 20,161,960 | 7.11% | 6,653,450 | 2.35% | 0.042% | |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件
（一）行权条件确认
根据公司《激励计划》、公司《股票期权激励计划管理办法》，首次授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足。详见公司于2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）首次授予期权第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2019年6月3日；
2、可行权的期权数量：75,164,920份；
3、行权人数：425人；
4、行权价格：2.28元/股；
5、行权方式：自主行权；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；
7、行权安排：首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日，至2023年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、激励对象名单及行权情况：
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第二个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 副总经理 | 叶建平 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 副总经理 | 陈帅 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 职务 | 姓名 | 授予期权份数（份） | 授予期权占授予总量的比例 | 第二个行权期可行权数量（份） | 可行权数量占授予总量比例 | 可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 总会计师 | 郑琦 | 980,200 | 0.35% | 323,466 | 0.11% | 0.0020% |
| 董事会秘书 | 郭华伟 | 744,900 | 0.26% | 245,817 | 0.09% | 0.0015% |
| 公司高级管理人员小计（4人） | 3,685,500 | 1.30% | 1,216,215 | 0.43% | 0.0076% | |
| 除公司高级管理人员外的其他激励对象（共421人） | 224,086,980 | 78.99% | 73,948,705 | 26.07% | 0.4640% | |
| 总计（425人） | 227,772,480 | 80.28% | 75,164,920 | 26.49% | 0.4716% | |
备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。
（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事意见
1、关于公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件
独立董事于2022年5月19日召开的第六届董事会第十七次会议对预留授予期权第一个行权期、首次授予期权第二个行权期符合行权条件发表同意的独立意见，于2022年6月10日召开的第六届董事会第十八次会议对预留授予期权行权价格调整为1.82元/股、首次授予期权行权价格调整为2.28元/股、首次授予期权第二个行权期行权人数调整为425人、首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量调整为75,164,920份发表同意的独立意见。
公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。预留授予第一个行权期37名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权可行权数量为6,653,450份，行权价格为1.82元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。首次授予第二个行权期425名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的425名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为75,164,920份，行权价格为2.28元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）监事会核查意见
1、关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件
监事会于2022年5月19日召开的第六届监事会第十次会议对预留授予期权第一个行权期、首次授予期权第二个行权期符合行权条件发表核查意见，于2022年6月10日召开的第六届监事会第十一次会议对预留授予期权行权价格调整为1.82元/股、首次授予期权行权价格调整为2.28元/股、首次授予期权第二个行权期行权人数调整为425人、首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量调整为75,164,920份发表核查意见。
达成的核查意见监事会对本次股权激励计划预留授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期37名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的37名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权的可行权数量为6,653,450份，行权价格为
1.82元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见
监事会对本次股权激励计划首次授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期425名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的425名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。
监事会同意本次符合条件的425名激励对象行权，对应第二个行权期股票期权的可行权数量为75,164,920份，行权价格为2.28元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件及首次授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期及首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十七次会议决议、第十八次会议决议
2、公司第六届监事会第十次会议决议、第十一次会议决议
3、独立董事意见、监事会核查意见
4、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2022年7月4日