中信证券股份有限公司
关于安琪酵母股份有限公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司
至北京证券交易所上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年七月
目 录
目 录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 3
一、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求 ...... 3
二、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司的不得分拆的情形 5
三、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司所属子公司的不得分拆的情形 ...... 6
四、《分拆规则》规定的本次分拆上市应作出充分说明并披露的事项 ...... 7
五、本次分拆符合相关法律、法规的规定 ...... 12
六、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益 ...... 12
七、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 ...... 12
八、宏裕包材具备相应的规范运作能力 ...... 13
九、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 13
第二节 独立财务顾问结论意见 ...... 15
释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于安琪酵母股份有限公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 拟分拆主体、宏裕包材 | 指 | 湖北宏裕新型包材股份有限公司 |
| 控股股东、安琪集团 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆、本次子公司上市 | 指 | 安琪酵母股份有限公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 独立财务顾问核查意见
中信证券作为安琪酵母本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，宏裕包材是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2000年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据大信会计师为公司出具的大信审字【2020】第2-00215号、大信审字【2021】第2-00407号、大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》，公司2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为83,694.81万元、122,034.89万元、106,002.46万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字【2020】第2-00217号、大信备字【2021】第2-00019号、大信审字【2021】第2-00477号、大信审字【2022】第2-00227号《审计报告》，宏裕包材2019年度、2020年度、2021年度归属于
母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4,367.23万元、6,768.08万元、2,795.15万元。
单位：万元
| 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 安琪酵母—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 106,002.46 | 122,034.89 | 83,694.81 |
| 宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 2,795.15 | 6,768.08 | 4,367.23 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% | ||
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 | 1,816.85 | 4,399.25 | 2,838.70 |
| 安琪酵母扣除按权益享有宏裕包材净利润后的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 104,185.61 | 117,635.64 | 80,856.11 |
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计为30.27亿元，不低于6亿元人民币，符合本条要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
单位：万元
| 指标 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 安琪酵母—归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 106,002.46 |
| 宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 2,795.15 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 | 1,816.85 |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的比例 | 1.71% |
| 安琪酵母—归属于上市公司股东的净资产 | 685,406.06 |
| 宏裕包材—归属于母公司股东权益 | 31,944.83 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产 | 20,764.14 |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的比例 | 3.03% |
2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为106,002.46万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,816.85万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的1.71%，未超过50%，符合本条规定。2021年度，安琪酵母归属于母公司股东的权益为685,406.06万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为20,764.14万元。安琪酵母最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的3.03%，未超过30%，符合本条规定。
二、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司的不得分拆的情形
《分拆规则》要求，上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
（一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害安琪酵母不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产等的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近三十六个月未受到过中国证监会行政处罚。
（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
安琪酵母及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到过交易所的公开谴责。
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告大信会计师针对公司2021年财务报表出具的大信审字【2022】第2-00333号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日安琪酵母董事、高级管理人员及其关联方不存在持有宏裕包材的股份情形。
三、本次分拆上市不存在《分拆规则》中关于上市公司所属子公司的不得分拆的情形
（一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外宏裕包材主要业务及资产不属于安琪酵母最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。
（二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
最近三个会计年度，上市公司不存在重大资产重组购买业务和资产的情况，宏裕包材主要业务及资产非上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买。
（三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
安琪酵母于2000年上市，2010年安琪酵母以发行股份购买资产的方式收购宏裕包材的前身宜昌宏裕塑业有限责任公司（以下简称“宏裕塑业”）65%的股
权，将宏裕塑业纳入其合并范围。宏裕包材主要业务及资产非上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（四）主要从事金融业务的
宏裕包材主要从事塑料包装材料的研发、生产与销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日宏裕包材总经理邹华蓉之母席大凤女士直接持有宏裕包材29.9997%股份，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。
四、《分拆规则》规定的本次分拆上市应作出充分说明并披露的事项
（一）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
宏裕包材主要经营包装产品的研发、生产与销售，上市公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
（二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事包装产品的研发、生产与销售业务。因此，公司及下属其他企业（除宏裕包材）与宏裕包材的主营业务不同。
为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中
小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（下称“宏裕包材”）的控股股东，为支持宏裕包材分拆并在北京证券交易所上市，避免与宏裕包材产生或存在潜在的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
2.本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。
3.若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4.如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给宏裕包材。
5.本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。
6.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。
7.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”
宏裕包材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，拟进
行分拆并在北京证券交易所上市。为避免本次上市后与安琪酵母产生或存在潜在同业竞争，兹作出如下承诺：
1.截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2.本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。
3.若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4.若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
5.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。
6.本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
2019年至2021年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方采购的同类商品基本相同，交易价格未显失公允，不存在损害公司利益的情形。
本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司作为湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）之控股
股东，为支持宏裕包材分拆上市工作，有效减少和规范与宏裕包材之间的关联交易，兹作出如下承诺：
1.本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。
2.本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。
3.如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
4.本承诺函自宏裕包材就其分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证
券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”
宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司作为安琪酵母股份有限公司（下称“安琪酵母”）的控股子公司，拟进
行分拆并在北京证券交易所上市。为减少和规范本次分拆上市后与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易，兹作出如下承诺：
1.本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议，及时依法进行信息披露。
2.如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。
3.本承诺函自本公司就分拆并在北京证券交易所上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷公司、宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，公司分拆宏裕包材至北交所上市符合《分拆规则》的相关要求。
五、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
六、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宏裕包材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宏裕包材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宏裕包材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宏裕包材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
七、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
宏裕包材本次分拆上市后，公司、宏裕包材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，将在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立
性，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
通过本次分拆，上市公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务；将宏裕包材打造成为公司下属从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务的独立上市平台，并通过北交所融资增强资金实力，实现新型塑料包装业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升上市公司整体市值，增强公司及所属子公司的持续盈利能力和综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：宏裕包材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
八、宏裕包材具备相应的规范运作能力
经核查，宏裕包材已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》等内部管理制度，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。
宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据北交所相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。因此，宏裕包材具备相应的规范运作能力。
综上，本独立财务顾问认为：宏裕包材具备相应的规范运作能力。
九、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求；
2、本次分拆上市符合相关法律、法规的规定；
3、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
4、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
5、宏裕包材具备相应的规范运作能力；
6、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）