证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-098
北京合纵科技股份有限公司关于控股孙公司对外投资进展暨引入投资人的公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于孙公司对外投资的议案》。根据公司的战略规划和经营发展需要，公司的控股孙公司贵州雅友新材料有限公司（以下简称“贵州雅友”）拟在瓮安经济开发区基础工业园内投资约40亿元，建设年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目（包括磷矿制酸、硫铁矿制酸的磷酸铁全产业链项目）（以下简称“项目”）。项目部分建设资金将通过项目主体，即贵州雅友引入其他投资人，以及银行融资等方式进行解决。具体内容详见公司分别于2022年3月22日、2022年3月23日在巨潮资讯网披露的《关于孙公司对外投资的公告》、《关于孙公司对外投资的补充公告》。上述事项已经2022年4月18日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
近日，公司控股孙公司贵州雅友拟增资扩股并引入投资人浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”），具体情况如下：
一、增资事项概述
贵州雅友目前注册资本为5,500万元，湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）拟以自有及自筹资金增资16,500万元，全部计入注册资本；华友控股拟以自有及自筹资金增资18,000万元，全部计入注册资本。本次贵州雅友增资扩股完成后，贵州雅友注册资本由5,500万元增加至40,000万元，本次交易未导致合并报表范围发生变更。增资前后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | ||
| 1 | 湖南雅城新能源股份有限公司 | 5,500 | 100% | 22,000 | 55% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 2 | 浙江华友控股集团有限公司 | - | - | 18,000 | 45% |
| 合计 | 5,500 | 100% | 40,000 | 100% | |
根据公司于2022年4月18日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于孙公司对外投资的议案》，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层办理关于控股孙公司对外投资的相关事项。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、增资方的基本情况
（一）湖南雅城基本情况
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、统一社会信用代码：914301006639829147
3、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
4、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
5、法定代表人：李智军
6、注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整
7、成立日期：2007年07月31日
8、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东名称或姓名 | 注册资本 （万元） | 出资比例(%) |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 35,000.0000 | 69.37 |
| 浙江华友钴业股份有限公司 | 5,191.5900 | 10.29 |
| 浙江华友控股集团有限公司 | 2,595.8000 | 5.14 |
| 青岛合聚投资合伙企业（有限合伙） | 2,499.0000 | 4.95 |
| 青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙） | 680.5000 | 1.35 |
| 青岛华时代投资合伙企业（有限合伙） | 940.0000 | 1.86 |
| 青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙） | 2,255.5000 | 4.47 |
| 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙） | 432.6329 | 0.86 |
| 远景创业投资（海南）有限公司 | 865.2658 | 1.71 |
| 合计 | 50,460.2887 | 100.00 |
10、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2022】0016430号”《审计报告》，湖南雅城最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 报告期 财务指标 | 2022年4月30日/2022年1-4月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 224,355.46 | 174,320.76 |
| 负债总额 | 118,455.29 | 117,704.56 |
| 净资产 | 105,900.16 | 56,616.20 |
| 营业收入 | 63,530.96 | 110,436.56 |
| 营业利润 | 15,935.33 | 17,795.39 |
| 净利润 | 13,433.66 | 15,361.79 |
注：上述数据存在尾差由四舍五入原因所致。
11、其他说明：湖南雅城不是失信被执行人。
（二）华友控股基本情况
1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司
2、法定代表人：陈雪华
3、注册资本：柒仟零玖万贰仟零叁拾玖元玖角肆分
4、统一社会信用代码：913304837964928985
5、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103
6、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
7、成立时间：2006年12月19日
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资
活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、股权关系：
10、关联关系：公司与华友控股不存在关联关系。
11、其他说明：华友控股不是失信被执行人，具备履行本次交易的能力。
12、主要财务数据：
截至2021年12月31日，华友控股资产总额1,075,658.02万元，净资产595,277.06万元；2021年全年实现营业收入250,004.85万元，净利润172,628.12万元。（经审计）
截至2022年3月31日，华友控股资产总额1,201,666.37万元，净资产612,074.06万元；2022年1-3月实现营业收入54,094.46万元，净利润16,796.99万元。（未经审计）
三、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：贵州雅友新材料有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：伍仟伍佰万元整
4、成立日期：2021年12月16日
5、营业期限：2021年12月16日至无固定期限
6、统一社会信用代码:91522725MA7E89LE9Y
7、法定代表人：李智军
8、注册地址：贵州省黔南州瓮安县雍阳街道办事处仙桥社区基础工业园
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规
浙江华友控股集团有限公司陈雪华（实际控制人）
64.2013%
| 陈雪华 （实际控制人） 64.2013% | TMA国际私人有限公司 28.6652% | 邱锦华 7.1335% |
国务院规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
10、股权比例：湖南雅城持有其100%股权。
11、其他说明：贵州雅友不是失信被执行人。
（二）主要财务状况
贵州雅友尚未正式经营，最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 报告期 财务指标 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 4,479.06 | 1,000 |
| 负债总额 | 200 | 500 |
| 净资产 | 4,279.06 | 500 |
（三）交易标的权属状况说明
贵州雅友股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
四、本次交易的定价依据
本次贵州雅友增资扩股事项主要是根据公司的战略规划和经营发展需要，有利于促进贵州雅友的持续健康发展。本次增资事项综合考量了贵州雅友当前发展阶段尚处于创立初期，经各方友好协商确定，本次增资价格为1元/注册资本。湖南雅城、华友控股将以货币方式对贵州雅友增资，湖南雅城拟增资16,500万元，全部计入注册资本；华友控股拟增资18,000万元，全部计入注册资本。
本次增资的定价公允合理，各方遵循了客观、公平、公正的原则，经友好协商签署增资合同，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
近日，贵州雅友、湖南雅城与华友控股签署《贵州雅友新材料有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。协议主要内容如下：
甲方：贵州雅友新材料有限公司
乙方：浙江华友控股集团有限公司
丙方：湖南雅城新能源股份有限公司
（以下甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”）
（一）本次增资安排
1、截至目前，贵州雅友新材料有限公司（以下简称“甲方”、“合资公司”）
的注册资本为人民币5,500万元，全部由丙方以现金认缴出资。截至目前，已全部实际缴付。
各方同意，乙方以现金方式认缴甲方新增注册资本人民币18,000万元，丙方以现金方式认缴甲方新增注册资本人民币16,500万元（以下简称“增资款”）。本次增资完成后，各方的认缴注册资本、股权比例、出资方式如下：
| 股东 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司 | 22,000 | 55% | 货币 |
| 浙江华友控股集团有限公司 | 18,000 | 45% | 货币 |
| 合计 | 40,000 | 100% | - |
2、增资款的用途：除增资协议另有规定或各方另有约定外，甲方应根据经甲方董事会或股东会批准的公司预算方案将从本次增资中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它用途。
3、增资款的缴付:乙方、丙方应在满足其所要求的对其适用的全部先决条件后或被乙方、丙方豁免后的7个工作日内或各方另行同意的时间内，按其约定缴付增资款，将其应支付的增资款分次划入甲方指定的银行账户。乙方支付全部增资款时，本次增资开始“交割”，交割行为发生之日为“交割日”。
4、各方确认，本次增资扩股完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
5、自交割日起，乙方和丙方根据法律规定行使股东权利和承担股东义务，并依据实际出资比例行使表决权，按照实缴出资比例分取红利，并以其认缴的增
资款为限对其成为股东之日起发生的甲方债务承担责任。
（二）先决条件
乙方缴付增资款取决于以下条件的全部实现：
1、不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
2、本次增资已根据中国反垄断法律法规进行经营者集中反垄断申报，并经中国市场监督管理总局反垄断部门审批通过，且没有被撤销。
3、本次增资已获得甲方、乙方、丙方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会、投资决策委员会的批准）；丙方向甲方已完全缴付增资扩股协议中约定的出资款，并向乙方提供出资款缴付的银行凭证；丙方已放弃对本次乙方增资18,000万元部分注册资本享有的优先认购权或任何其他权利（如有）。
4、甲方和丙方同意于增资协议签署同时或在经营者集中反垄断申报通过后的3个工作日内就本次增资同乙方签署新的《公司章程》，甲方、丙方未违反其在增资协议项下对乙方所作的陈述与保证，不存在任何由甲方、丙方设置的限制乙方参与本次增资的安排或约定。甲方已备齐为完成增资协议中关于工商变更登记所需的全部申请文件（“工商变更登记申请文件”），并经相关方适当签署的全部工商变更登记申请文件扫描件已提交给乙方且无异议。
如果上述任何一项先决条件不能在交割期限内实现或满足，各方应在交割期限届满之日起10日内就延长交割期限或解除增资协议进行协商。
（三）项目资金融资方式
1、瓮安经济开发区基础工业园内建设年产30万吨电池级磷酸铁一体化整体项目一期项目投资总额的30%，由乙丙双方以资本金的形式向合资公司提供；一期项目投资总额的70%，由丙方负责牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请项目融资。乙方应积极配合，共同努力完成项目融资。
2、项目融资优先以合资公司资产提供担保，如金融机构要求合资公司股东提供担保的，合资公司股东按照其持有合资公司股权比例将其持有合资公司的股权进行质押担保，如合资公司无法获得项目融资或未足额取得项目融资时，则合
资公司股东应通过其他融资方式予以解决，具体融资方式，由合资公司股东协商确定。二期项目的项目融资按照上述同样的方式执行。
（四）违约责任
增资扩股协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
乙方迟延履行或未履行增资扩股协议增资款缴纳义务的，应自增资款缴纳期限届满之次日起就未缴增资款部分按每日0.05%利率向甲方支付利息，直至全部缴清到期应缴增资款之日止。如果乙方或丙方迟延缴纳增资款款项超过45日，乙方和丙方中非违约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿因此给非违约方造成的所有损失。
甲方或丙方因相应条款或其他原因应共同且连带地向乙方承担违约责任的，乙方可以要求甲方和（或）丙方连带承担相应条款项下的所有责任。
（五）法律适用与争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖与解释，本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议双方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交上海仲裁委员会按现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。
（六）生效
本增资协议自各方有权机构审议通过后且经授权代表/法定代表人签字/盖章之日起生效。
六、本次引入投资人对公司的影响及存在的风险
本次贵州雅友引入投资人进行增资扩股事项有助于提高其资本实力，满足项目的资金需求，加快该项目的投资建设，有利于促进公司磷酸铁产能释放与消纳，符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次对贵州雅友新增注册资本的优先认缴出资权，本次增资扩股事项完成后，湖南雅城对贵州雅友的持股比例为55%，贵州雅友为湖南雅城的控股子公司，不影响湖南雅城对贵州雅友的控制权。上述贵州雅友增资事项如顺利完成，项目建设尚需要一定时间，短期内对公司业绩不会产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
《增资扩股协议》
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年7月4日