深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2022-28号
关于深圳市国贸科技园服务有限公司(原深圳市投控物业管理有限公司)2019-2021年
度业绩承诺完成情况的公告
根据深圳市国贸科技园服务有限公司(原深圳市投控物业管理有限公司,下称“国贸科技园公司”)股权收购工作安排及《深圳市投控物业管理有限公司股权转让合同》(下称“《股权转让合同》”)等交易协议约定,国贸科技园公司2019-2021年度业绩承诺期届满,现将相关事项公告如下:
一、交易基本情况
公司分别于2019年9月6日和9月23日召开了第九届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司向控股股东深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)以支付现金的方式,购买其持有的国贸科技园公司100%股权。本次股权转让的最终价格为人民币1,027,382,513.56元,即评估净资产金额(人民币1,059,460,409.08元)减已分配利润金额(人民币123,502,169.51元)加过渡期损益(人民币91,424,273.99元)。具体内容详见公司分别于2019年9月21日、11月9日、2020年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联
交易的公告》(公告编号:2019-33号)、《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:
2019-47 号)和《关于收购深圳市投控物业管理有限公司100%股权暨关联交易完成的公告》(公告编号:2022-22号)。
二、业绩承诺情况
根据深投控(甲方)与公司(乙方)签订的《股权转让合同》约定,业绩承诺与补偿条款如下:
(一)甲方承诺,国贸科技园公司2019-2021年三年累计净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于本次交易股权转让款18%的数额,即三年累计净利润≥股权转让款*18%。上述净利润以国贸科技园公司经审计财务报告确定的数额为准。
(二)国贸科技园公司累计三年净利润未达到上述承诺额度的,甲方就不足部分全额补偿支付给乙方,补偿方式为现金补偿。国贸科技园公司累计三年净利润(扣除非经常性损益后的净利润)超过上述承诺额度的,乙方不予退还。
(三)甲方需履行业绩补偿义务的,应在收到乙方补偿通知书之日起30日内,完成业绩补偿支付义务,具体交付方式双方另行约定。如甲方延迟支付业绩补偿款的,每延迟一日,向乙方支付未付款项的日万分之三的违约金。若逾期付款超过90日的,则乙方有权解除合同。
三、业绩承诺完成情况
本公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)(下称“天职国际”)对国贸科技园公司2019-2021年三年业绩承诺完成情况进行了专项审计。近日,天职国际出具了《关于深圳市国贸科技园服务有限公司(原深圳市投控物业管理有限公司)业绩承诺完成情况的鉴证报告》(报告号:天职业字[2022]35980号),具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 小计 |
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润① | 7,571.49 | 3,879.84 | 9,827.50 | 21,278.83 |
承诺净利润② | 18,492.89 | |||
完成情况=①/② | 115.06% |
如上所示,国贸科技园公司2019-2021年度三年业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为21,278.83万元,超过交易股权转让款18%(18,492.89万元)的数额共计2,785.94万元。国贸科技园公司累计三年净利润已达到承诺额度,根据《股权转让合同》约定,深投控无需对我司进行现金补偿,超过承诺额度的部分2,785.94万元,我司不予退还深投控。
四、报备文件
1.第十届董事会第10次会议决议;
2.第十届监事会第7次会议决议;
3.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市国贸科技园服务有限公司(原深圳市投控物业管理有限公司)业绩承诺完成情况的鉴证报告》(报告号:天职业字[2022]35980号)。
特此公告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董事会2022年7月5日