证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-041
吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权
相关财务数据有效期延长的公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权。
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2021年12月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年6月30日。受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，公司、标的公司及中介机构人员开展沟通交流和现场工作均受到了较大限制，进而影响了项目推进进度。根据中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号），公司申请将本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期到2022年7月31日。具体情况如下：
一、本次交易相关进程
2022年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》等相关公告。
2022年6月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第258号）。
2022年6月17日，公司及中介机构完成回复并予以公告，披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，并更新本次收购公告。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2021年12月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年6月30日。自2022年3月启动现场尽职调查及进一步谈判以来，全国多地先后爆发多轮本土疫情，上市公司所在地苏州市受上海疫情外溢影响较为严重，同期标的公司所在的福建省（泉州、福州、宁德等地）以及中介机构人员所在的北京市、上海市也出现规模较大的新冠疫情，各地均采取了较为严格的疫情管控措施。受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，公司、标的公司及中介机构人员开展沟通交流和现场工作均受到了较大限制，进而影响了项目推进进度，具体原因如下：
1、受疫情影响，本次交易中介机构人员无法及时前往项目所在地执行各类访谈及现场核查工作。本次交易的审计机构、律师事务所项目组成员均来自于上海，评估机构项目组部分成员来自于北京。标的公司所在地福州市采取较为严格的疫情防控措施，对来自中、高风险地区人员采取隔离等防控措施，中介机构相关人员需在按照相关规定完成集中隔离后，方可前往标的公司开展现场工作，导致现场尽职调查工作存在较大程度滞后。
2、标的公司的主要客户位于广东、福建、河南等地，由于各地均出现不同程度的疫情，主要客户访谈工作及函证工作有所延迟。部分疫情较为严重地区快递服务停滞，导致中介机构发出的函证难以送达客户；各函证对象对接负责人收到函证后，存在受居家办公等政策无法接收现场访谈并及时确认回函的情况；而部分中介机构位于上海、北京等受疫情影响较大地区，返回的函证寄回中介机构时又存在不同程度的延迟。上述因素综合导致客户访谈及函证工作晚于预期，影响了审计报告、评估报告出具的进度，对交易谈判进程产生一定的影响。
3、受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，位于上海市、北京市等受疫情影响较大地区的中介机构按照国家部署以及各地政府要求，均采取措施减少人员流动及聚集并采用远程办公的方式，导致财务资料更新工作无法如期进行。在远程办公的模式下，各项工作的沟通、协调效率均受到一定程度影响。
上市公司本次收购四九八科技旨在进一步提升上市公司盈利能力，完善业务布局，若本次收购涉及的财务数据进行加期审计、评估，中介机构需要花费大量
时间重新开展尽职调查工作，上市公司也需与交易相关方重新商谈交易方案。此外，目前新冠疫情形势反复，上市公司项目组成员、中介机构等外来人员前往标的公司仍需履行报备程序，若被判定为密接人员或确诊人员，则标的公司将直接面临经营停滞的风险，中介机构开展相关工作仍受到限制，相关尽职调查工作的完成时间亦存在不确定性，不利于本次交易的推进。
三、申请财务数据有效期延期时限
本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
根据2022年5月20日中国证监会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3 次。”根据上述规则，公司申请将本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期到2022年7月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次交易标的公司营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、收购公告等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、申请财务资料有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作， 积极推进本次交易有序进行。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司于2022年6月17日披露的《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告（更新版）》中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年7月4日