公告编号：2022-063证券代码：830896 证券简称：旺成科技 主办券商：国金证券
重庆市旺成科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召集无需相关部门批准或履行必要程序。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年7月25日14：00。
2、网络投票起止时间：2022年7月24日15:00—2022年7月25日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 830896 | 旺成科技 | 2022年7月20日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
公司聘请的北京德恒（重庆）律师事务所律师。
（七）会议地点
重庆市沙坪坝区振华路37号重庆市旺成科技股份有限公司三楼会议室。
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于新能源汽车高精度传动部件建设项目、离合器核心零部件摩擦材料技改项目、高速低噪传动部件实验室项目、数字化工厂技改项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入，待公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若实际募集资金少于上述项目总投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。
（11）其他事项说明
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《重庆市旺成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-051）。
（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
开发行的具体发行方案以及申请文件等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次公开发行的申报材料，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
（7）在本次公开发行完成后，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于股票限售期的要求及各股东的承诺，在有关政府机构、监管机构、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司办理本次公开发行的股票相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通限售等事宜；
（8）在本次公开发行完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，对北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度，根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记及办理其他相关手续；并根据本次发行上市情况和有关审批机关的要求，修改公司章程（草案）相应条款，以及办理登记备案等手续，进行与本次公开发行相关、必要或合适的调整和修改；
（9）授权董事会办理以上未列明但董事会认为与本次公开发行并在北交所上市有关的其他事宜；
（10）本次授权的有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效若股东大会决议有效期内公司本次公开发行通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册的，则该决议有效期自动延长至本次公开发行完毕。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
| 为合理使用公开发行募集资金，同时结合公司发展实际需求，公司就募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析。本次发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）拟投资于以下项目： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 募集资金金额（万元） | ||
| 1 | 新能源汽车高精度传动部件建设项目 | 13,846.26 | 12,000.00 | ||
| 2 | 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 7,807.29 | 5,000.00 | ||
| 3 | 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,713.75 | 3,000.00 |
| 4 | 数字化工厂技改项目 | 5,414.85 | 3,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 33,782.15 | 26,000.00 | |
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入的，公司可用自有资金或银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位扣除发行费用后将以募集资金置换已投入的资金。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入的，公司可用自有资金或银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位扣除发行费用后将以募集资金置换已投入的资金。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。原股东此前如有不一致的约定、承诺，一律以本议案为准。
（五）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
为规范公司上市后三年股东分红回报规划，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-057）。
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关规定，制定了《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2022-055）。
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。
为降低本次发行对公司即期回报的摊薄影响，公司拟采取系列措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司承诺采取以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次发行上市对股东即期回报摊薄的影响。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施和承诺的公告》（公告编号：
2022-058）。
（八）审议《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。在本次公开发行认购结束后，本次公开发行募集资金到位前，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
（九）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，为保护广大投资者的利益，公司应当就本次发行上市事宜作出如下相关承诺并接受相应约束措施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2022-060）。
（十）审议《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，为保护广大投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就公司招股说明书真实性、准确性、完整性作出承诺，如有违反，应承担相应责任。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：
2022-059）。
（十一）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介机构的议案》
为顺利推进公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，公司拟聘请以下中介机构分别担任本次发行上市的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构：
（1）聘请国金证券股份有限公司担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商；
（2）聘请北京德恒律师事务所担任公司本次发行上市的发行人律师；
（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构。
（十二）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用<公司章程（草案）>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，制定《重庆市旺成科技股份有限公司章程（草案）》，并拟于公司在北京证券交易所上市后实施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071）。
（十三）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用公司治理相关制度的议案》
《重庆市旺成科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司独立董事工作制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司投资者关系管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司对外担保管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司关联交易管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司募集资金使用管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司利润分配制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司对外投资管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司承诺管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司累积投票实施细则（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司网络投票实施细则（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司总经理工作细则（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司董事会秘书工作制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司信息披露管理制度（上市后适用）》《重庆市旺成科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（上市后适用）》
《重庆市旺成科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（上市后适用）》
《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（上市后适用）》
《重庆市旺成科技股份有限公司内部审计制度（上市后适用）》
以上制度经股东大会审议通过后并于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关制度公告。
（十四）审议《关于提名胡坚、曾宏、李夔宁为公司第四届董事会独立董事的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，公司董事会拟提名胡坚、曾宏、李夔宁为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会董事任期保持一致。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的以下公告：
《董事任命公告》（公告编号：2022-064）；
《独立董事提名人声明（胡坚）》（公告编号：2022-069）；
《独立董事提名人声明（曾宏）》（公告编号：2022-068）；
《独立董事提名人声明（李夔宁）》（公告编号：2022-070）；
《独立董事候选人声明（胡坚）》（公告编号：2022-066）；
《独立董事候选人声明（曾宏）》（公告编号：2022-065）；
《独立董事候选人声明（李夔宁）》（公告编号：2022-067）。
（十五）审议《关于提名吴科言为公司第四届董事会非独立董事的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，公司董事会拟提名吴科言为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会董事任期保持一致。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事任命公告》（公告编号：2022-064）。
（十六）审议《关于独立董事津贴的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬和绩效委员会审议，制定第四届董事会独立董事津贴方案：
（1）公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（含税）。
（2）上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（3）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，津贴按照实际任期计算并予以发放。
（十七）审议《关于修订<公司章程>的议案》
详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于拟修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-062）
（十八）审议《关于修改<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的：
（1）《股东大会议事规则》（公告编号：2022-093）；
（2）《董事会议事规则》（公告编号：2022-094）。
（十九）审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2022-095）。
（二十）审议《关于股东以货币出资夯实出资的议案》
为夯实公司历史出资，最大程度上保证未来股东的利益，重庆市旺成科技股份有限公司股东吴银翠拟以货币方式向公司补充出资3万元，该次出资不增加公司注册资本，全部计入资本公积。
（二十一）审议《关于2022年度向重庆农村商业银行北碚支行申请综合授信的议案》
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，在总额不突破的情况下，银行的授信额度可做增减调整。在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，授权董事长吴银剑先生代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（二十二）审议《关于股东吴银剑、吴银华、吴银翠为公司申请银行综合授信额度提供最高额保证担保的议案》
重庆市旺成科技股份有限公司因业务发展需要，公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行申请授信21300万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），由我公司股东吴银剑、吴银华、吴银翠为公司向重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行申请的敞口授信额度18300万元提供最高额保证担保。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（十二）、（十七）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（十二）、（十四）至（十六）；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为（一）。
三、会议登记方法
（一）登记方式
5、网络投票登记按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理身份认证。
（二）登记时间：2022年7月25日下午13:00。
（三）登记地点：重庆市沙坪坝区振华路37号重庆市旺成科技股份有限公司三
楼会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：胡素辉； 联系电话：023-65181765；
传真：023-65184182。
（二）会议费用：与会股东交通费、食宿等费用自理。
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司，根据公司已经披露的《2020年年度报告（更正后）》《2021年年度报告》，公司2020年度、2021年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为：20,648,090.92元、35,202,494.44元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为：8.89%、
14.60%，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
（一）《重庆市旺成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《重庆市旺成科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
重庆市旺成科技股份有限公司董事会
2022年7月4日