公告编号：2022-051证券代码：830896 证券简称：旺成科技 主办券商：国金证券
重庆市旺成科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 会议召开时间：2022年6月30日
2. 会议召开地点：重庆市旺成科技股份有限公司三楼会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022年6月17日以通讯方式发出
5. 会议主持人：董事长吴银剑
6. 会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过25,310,000股（不考虑超额配售选择权的情况）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过379.65万股），全额行使超额配售选择权的情况下，本次发行股票数量不超过2,910.65万股，且均需满足公开发行后公众股东持股比例不低于25%等北交所上市条件的要求；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最终发行数量由公司和主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为8.6元/股。最终发行底价由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
先行以自筹资金投入，待公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若实际募集资金少于上述项目总投资金额，资金缺口部分由公司自筹解决。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。
（11）其他事项说明
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
公开发行的股票相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通限售等事宜；
（8）在本次公开发行完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，对北京证券交易所上市后生效的《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度，根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记及办理其他相关手续；并根据本次发行上市情况和有关审批机关的要求，修改公司章程（草案）相应条款，以及办理登记备案等手续，进行与本次公开发行相关、必要或合适的调整和修改；
（9）授权董事会办理以上未列明但董事会认为与本次公开发行并在北交所上市有关的其他事宜；
（10）本次授权的有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效若股东大会决议有效期内公司本次公开发行通过北京证券交易所审核并取得中国证监会注册的，则该决议有效期自动延长至本次公开发行完毕。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 为合理使用公开发行募集资金，同时结合公司发展实际需求，公司就募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析。本次发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）拟投资于以下项目： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 募集资金金额（万元） | ||
| 1 | 新能源汽车高精度传动部件建设项目 | 13,846.26 | 12,000.00 | ||
| 2 | 离合器核心零部件摩擦材料技改项目 | 7,807.29 | 5,000.00 | ||
| 3 | 高速低噪传动部件实验室项目 | 3,713.75 | 3,000.00 | ||
| 4 | 数字化工厂技改项目 | 5,414.85 | 3,000.00 | ||
| 5 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 33,782.15 | 26,000.00 | |
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入的，公司可用自有资金或银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位扣除发行费用后将以募集资金置换已投入的资金。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入的，公司可用自有资金或银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位扣除发行费用后将以募集资金置换已投入的资金。若实际募集资金超过上述项目总投资金额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。原股东此前如有不一致的约定、承诺，一律以本议案为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为规范公司上市后三年股东分红回报规划，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关规定，制定了《重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2022-055）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2022-051反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后，公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。为降低本次发行对公司即期回报的摊薄影响，公司拟采取系列措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司承诺采取以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次发行上市对股东即期回报摊薄的影响。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施和承诺的公告》（公告编号：
2022-058）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定、北京证券交易所的相关要求以及《公司章程》的规定，在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。
在本次公开发行认购结束后，本次公开发行募集资金到位前，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，为保护广大投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就公司招股说明书真实性、准确性、完整性作出承诺，如有违反，应承担相应责任。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：
2022-059）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
为顺利推进公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，公司拟聘请以下中介机构分别担任本次发行上市的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构：
（1）聘请国金证券股份有限公司担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商；
（2）聘请北京德恒律师事务所担任公司本次发行上市的发行人律师；
（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，制定《重庆市旺成科技股份有限公司章程（草案）》，并拟于公司在北京证券交易所上市后实施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
后适用）》
《重庆市旺成科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（上市后适用）》
《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（上市后适用）》
《重庆市旺成科技股份有限公司内部审计制度（上市后适用）》
以上制度经股东大会审议通过后并于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关制度公告。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提名胡坚、曾宏、李夔宁为公司第四届董事会独立董事
的议案》
1.议案内容：
《独立董事候选人声明（胡坚）》（公告编号：2022-066）；《独立董事候选人声明（曾宏）》（公告编号：2022-065）；《独立董事候选人声明（李夔宁）》（公告编号：2022-067）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提名吴科言为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及证券监管机构的有关要求，公司董事会拟提名吴科言为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会董事任期保持一致。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事任命公告》（公告编号：2022-064）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
（1）公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（含税）。
（2）上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（3）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，津贴按照实际任期计算并予以发放。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2022-062）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
（1）《股东大会议事规则》（公告编号：2022-093）；
（2）《董事会议事规则》（公告编号：2022-094）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2022-095）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于股东以货币出资夯实出资的议案》
1.议案内容：
为夯实公司历史出资，最大程度上保证未来股东的利益，重庆市旺成科技股份有限公司股东吴银翠拟以货币方式向公司补充出资3万元，该次出资不增加公司注册资本，全部计入资本公积。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2022年度向重庆农村商业银行北碚支行申请综合授信的议案》
1.议案内容：
因公司战略发展需要，为了补充公司流动资金，有利于公司业务发展及正常生产经营，保证公司持续、稳定、健康发展，公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行申请授信21300万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），其中：（1）低风险业务授信额度3000万元；（2）敞口授信额度18300万元，具体业务品种为：固定资产贷款额度7828万元，流动资金贷款额度9072万元、银行承兑汇票敞口额度1400万元。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，在总额不突破的情况下，银行的授信额度可做增减调整。在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，授权董事长吴银剑先生代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于股东吴银剑、吴银华、吴银翠为公司申请银行综合授
信额度提供最高额保证担保的议案》
1.议案内容：
准），由我公司股东吴银剑、吴银华、吴银翠为公司向重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行申请的敞口授信额度18300万元提供最高额保证担保。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案内容涉及关联交易，关联董事为吴银剑、吴银华、吴银翠，根据公司《关联交易管理制度》第十八条的规定：“公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”可免予按照关联交易的方式进行审议，因此无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
重庆市旺成科技股份有限公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟定于2022年7月25日下午14：00在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项，股权登记日为2022年7月20日。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司，根据公司已经披露的《2020年年度报告（更正后）》《2021年年度报告》，公司2020年度、2021年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为：20,648,090.92元、35,202,494.44元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为：
8.89%、14.60%，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《重庆市旺成科技股份有限公司第四届董事会第五次董事会议决议》
重庆市旺成科技股份有限公司
董事会2022年7月4日