关于中伟新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并
在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“中伟股份”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，董瑞超和贾光宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人董瑞超和贾光宇承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超和贾光宇。其保荐业务执业情况如下：
董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与中伟股份、德方纳米、中科电气、容百科技、星源材质向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份、中建环能等财务顾问项目。
贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技IPO项目、燕麦科技IPO项目，恒辉安防IPO项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、容百科技、杰恩设计向特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为谢璟女士，中国注册会计师协会非执业会员，具有7年以上投资银行业务经验。作为项目组主要成员参与了光峰科技IPO项目、迈瑞医疗IPO项目、方邦股份IPO项目、水羊股份IPO项目，纳思达发行股份购买资产财务顾问项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金巍锋、阚傲、柴俊、黄鹏、牛东峰。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：中伟新材料股份有限公司
2、注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处
3、设立日期：2014年9月15日
4、注册资本：609,666,888元
5、法定代表人：邓伟明
6、联系方式：0856-3238558
7、业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。
9、发行人最新股权结构：
截至2022年3月31日，发行人的股本为605,673,053股，股本结构如下：
| 序号 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的股份 | 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 11,630,345 | 1.92% | |
| 3、其他内资持股 | 435,616,198 | 71.92% | |
| 4、外资持股 | 6,268,010 | 1.03% | |
| 小计 | 453,514,553 | 74.88% | |
| 无限售条件的股份 | 1、人民币普通股 | 152,158,500 | 25.12% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | |
| 4、其他 | - | - | |
| 小计 | 152,158,500 | 25.12% |
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| 序号 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 605,673,053 | 100.00% | |
截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 湖南中伟控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 344,000,000 | 56.80% | 344,000,000 |
| 2 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 24,979,000 | 4.12% | 3,380,000 |
| 3 | 邓伟明 | 境内自然人 | 20,911,000 | 3.45% | 20,911,000 |
| 4 | 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 12,180,000 | 2.01% | 12,180,000 |
| 5 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 11,470,000 | 1.89% | 11,470,000 |
| 6 | 厦门建发新兴创业投资有限公司－厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8,090,000 | 1.34% | 8,090,000 |
| 7 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司－贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 7,630,000 | 1.26% | - |
| 8 | 兴投（平潭）资本管理有限公司－江苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,930,000 | 1.14% | - |
| 9 | 铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,698,900 | 1.11% | - |
| 10 | 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司－福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6,424,044 | 1.06% | - |
| 合计 | 449,312,944 | 74.18% | 400,031,000 | ||
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （截至2019年12月31日） | 211,415.00 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
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| 2020年12月 | 首次公开发行股票 | 140,146.20 | |
| 2021年11月 | 向特定对象发行股票 | 499,999.98 | |
| 合计 | 640,146.18 | ||
| 首发后累计派现金额 | 14,732.51 | ||
| 其中：2020年 | 4,557.20 | ||
| 2021年 | 10,175.31 | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2022年3月31日） | 1,090,788.87 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.03.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 3,487,961.31 | 2,819,976.23 | 986,411.11 | 616,378.96 |
| 负债总额 | 2,397,172.44 | 1,757,720.14 | 602,742.38 | 404,963.97 |
| 股东权益 | 1,090,788.87 | 1,062,256.09 | 383,668.72 | 211,415.00 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 1,009,063.97 | 983,249.30 | 383,668.72 | 211,415.00 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 632,809.79 | 2,007,249.13 | 743,962.41 | 531,121.28 |
| 营业利润 | 31,214.99 | 106,704.22 | 46,787.07 | 21,230.94 |
| 利润总额 | 31,255.00 | 106,775.74 | 47,561.72 | 21,192.85 |
| 净利润 | 25,394.47 | 93,819.92 | 42,015.94 | 17,982.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,476.12 | 93,895.21 | 42,015.94 | 17,982.70 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -281,128.42 | -165,873.86 | 46,358.78 | -25,064.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -154,351.11 | -517,142.20 | -93,730.32 | -60,466.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 631,613.35 | 1,126,457.26 | 196,343.56 | 112,318.07 |
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| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 196,023.49 | 443,242.80 | 148,749.56 | 27,018.43 |
（4）净资产收益率和每股收益
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本 | 稀释 | ||
| 2022年1-3月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.56 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.08 | 0.34 | 0.34 |
| 2021年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.89 | 1.64 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.29 | 1.34 | 1.34 |
| 2020年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.97 | 0.82 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.84 | 0.68 | 0.68 |
| 2019年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.00 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.79 | 0.27 | 0.27 |
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益的计算公式
基本每股收益=P÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益的计算公式
稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］
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/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（5）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.37 | 1.40 | 1.17 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.03 | 1.09 | 0.86 |
资产负债率（母公司）
| 资产负债率（母公司） | 53.25% | 47.61% | 42.03% | 40.79% |
资产负债率（合并）
| 资产负债率（合并） | 68.73% | 62.33% | 61.10% | 65.70% |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 5.04 | 6.99 | 7.21 | 8.26 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 4.27 | 5.65 | 5.15 | 5.62 |
息税折旧摊销前利润（万元）
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 46,794.70 | 145,218.81 | 69,169.32 | 41,469.50 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | 5.87 | 8.96 | 7.96 | 3.06 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 25,476.12 | 93,895.21 | 42,015.94 | 17,982.70 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,735.07 | 76,868.70 | 34,692.87 | 12,126.66 |
研发投入占营业收入的比例
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.53% | 3.83% | 3.63% | 3.30% |
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -4.64 | -2.74 | 0.81 | -0.49 |
每股净现金流量（元/股）
| 每股净现金流量（元/股） | 3.24 | 7.32 | 2.61 | 0.53 |
注：指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-3月为年化数据，计算公式：
应收账款周转率=（当期营业收入*4）/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-3月为年化数据，计算公式：存货周转率=（当期营业成本*4）/存货平均余额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加+使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
7、利息保障倍数=（合并利润总额＋财务费用利息支出+资本化利息）/（财务费用利息支出
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+资本化利息）
8、归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数；10、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年6月14日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
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质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年6月18日出具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年6月20日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年6月21日以书面问核的形式对中伟股份2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年6月24日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第52次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
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过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对中伟股份向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年6月24日，华泰联合证券召开2022年第52次股权融资业务内核会议，审核通过了中伟股份2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的中伟股份项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年6月10日，发行人召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2022年6月27日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行
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股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人控股股东及实际控制人为邓伟明和吴小歌，保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
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（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
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于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行募集资金将用于“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”、“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”、“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”和“补充流动资金”五个项目，拟募集资金总额不超过668,000.00万元，其中补充流动资金拟使用募集资金199,500.00万元，占募集资金总额的29.87%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。
（三）上市公司申请非公开发行股票的，前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月
保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金包括2020年度首次公开发行普通股、2021年度向特定对象发行普通股，募集资金到位日分别为2020年12月17日、2021年11月17日。2020年度首次公开发行普通股募集资金净额127,465.35万元，截至2022年4月30日，募投项目已累计使用募集资金总额88,684.08万元；2021年度向特定对象发行普通股募集资金净额495,305.01万元，截至2022年4月30日，募投项目已累计使用募集资金总额399,154.69万元。上述募集资金投向均未发生变更且已按计划投入。发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，符合上述规定。
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（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
保荐机构查阅了发行人2019-2021年《审计报告》及2022年一季度报告，截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第一届董事会第三十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2022年10月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为93,895.21万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股
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东的净利润较上一年度增长20%、增长30%或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为668,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为60,966,688股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
6、在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、公司于2022年5月完成实施2021年度利润分配方案，以现金分红10,175.31万元（含税）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,567.31 | 60,966.69 | 67,063.36 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 668,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 6,096.67 | ||
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| 预计本次发行完成月份 | 10 | ||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2022年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 112,674.25 | 112,674.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 92,242.44 | 92,242.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.85 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.85 | 1.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.52 | 1.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.52 | 1.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 10.68% | 9.66% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 8.74% | 7.91% |
| 假设情形二：2022年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 122,063.77 | 122,063.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 99,929.31 | 99,929.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 2.01 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 2.01 | 1.97 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.64 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.64 | 1.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 11.52% | 10.42% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 9.43% | 8.53% |
| 假设情形三：2022年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 131,453.29 | 131,453.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 107,616.18 | 107,616.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 2.16 | 2.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 2.16 | 2.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 | 1.34 | 1.77 | 1.74 |
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| 益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.77 | 1.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 12.35% | 11.18% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 10.11% | 9.15% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
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3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、上市公司聘请深圳市高工产研咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
5、上市公司聘请香港律师事务所李伟斌律师行、印尼律师事务所Wiriadinata& Saleh（W&S）为本次发行提供境外法律事项核查服务。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述机构以外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益及产能消化不及预期的风险
①募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，本次募投项目中“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”、“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”属于公司核心产品三元前驱体的产业链上游延伸项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局；本次募投项目中“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”属于公司丰富产品线项目，推动产品多元化的重要举措。
但是募投项目的实施和效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
本次募投项目中，印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目，将发挥公司优势和资源，在印尼当地开展镍资源冶炼与深加工。但该募投项目属于境外投资项目，且投资总额42.28亿元，金额较大，募集资金金额25亿元无法覆盖总投资。尽管公司已具备在印尼建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、
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进出口政策变动等带来的潜在经营风险，将对本次募投项目的效益实现带来一定不利影响。公司通过本次募投项目大力发展磷酸铁锂业务，以满足现有客户以及潜在客户的多样化需求，以多元化的产品布局进一步保持公司行业地位及市场竞争力。尽管公司前期已经过较为充分的可行性论证，在该领域也具备一定的技术、人才管理及专利储备，但公司作为磷酸铁锂业务的新进入者，在募投项目实施过程中，可能会遇到技术路线变更、客户订单无法覆盖产能等重大不利情况，导致项目投资收益不及预期，可能对该募投项目的顺利实施及公司业务经营造成一定不利影响。
②产能消化不及预期的风险
基于碳中和的目标和背景下，随着新能源汽车市场的快速发展，未来锂电正极材料及前驱体的需求仍然旺盛，故同行业公司都在快速扩产的步伐中。尽管公司募投项目采取分阶段建设，以降低产能过剩的风险，如果未来公司三元前驱体产能及磷酸铁锂产能增长过快，而市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓、订单储备未能达到预期等，导致公司新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能过剩的风险。
同时，不能排除受资金筹集、市场需求大幅变动、技术路线变更、客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后实现经济效益未达到预期的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大。项目达产后，预计本次募投项目每年产生的折旧摊销费占2021年营业收入的比例平均为2.32%，占2021年利润总额的比例平均为43.65%，若后续公司收入规模及盈利能力无法得到持续提升，则每年新增折旧摊销费用对公司经营业绩将产生一定不利影响。
3、预计新增关联交易的风险
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本次募集资金投资项目实施后，预计将新增与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中稼智能及其下属子公司、海狮泵业的关联交易。预计新增关联交易主要为在募投项目建设期向关联方采购生产设备。报告期内，公司已与中稼智能及其下属子公司、海狮泵业在锂电设备领域展开合作，公司向中稼智能及其下属子公司采购反应釜、浓缩机、压干机等主要生产设备，向海狮泵业采购离心泵、磁力泵等工业泵设备。公司与中稼智能及其下属子公司、海狮泵业的现有关联交易均签署了正式购销合同，按照市场化方式协商确定交易价格，并履行了相关关联交易审议程序。本次募投项目实施后新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，继续按照市场化方式协商定价，并履行所需的关联交易审议程序。本次募投项目实施后预计新增关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，仍然提醒投资者注意本次募集资金投资项目预计新增关联交易的情况及风险。
（二）产业政策变化风险
新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续建成贵州铜仁西部产业基地、湖南宁乡中部产业基地、广西钦州南部产业基地，并继续建造海外印尼产业基地、贵州开阳产业基地，辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理
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层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰（铝）、氯化钴、镍豆、镍粉及粗制氢氧化钴等。受国内外宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能及时有效应对，将会对募投项目的效益测算及公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为81,069.10万元、123,055.90万元、445,179.85万元和545,557.93万元，占资产总额的比例分别为13.15%、
12.48%、15.79%和15.64%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司业务规模高速增长等因素所致。如若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（六）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为103,991.98万元、145,967.97万元、482,442.40万元和570,552.67万元，占期末资产总额的比例分别为16.87%、
14.80%、17.11%和16.36%。公司期末存货余额较大，主要由于公司经营规模不断增长，公司需要逐渐储备较多的原材料和库存商品，导致存货余额较高。公司期末存货金额较大，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（七）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为65.70%、61.10%、62.33%和68.73%，
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处于较高水平，主要是业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行贷款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。尽管公司已通过股权融资逐步将资产负债率降低，但若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司仍将面临资金压力和偿债风险。
（八）商品套期保值的风险
报告期内，为规避原材料价格波动风险，减少原材料价格波动给公司经营业绩造成的不利影响，公司开展了针对原材料镍豆/粉的商品套期保值业务。报告期内，公司从事商品套期保值交易的资金来源均为自有资金。公司开展商品套期保值业务存在一定的风险，如价格波动风险、资金流动性风险、技术操作风险等。若未来公司在套期保值过程中操作不当，或受到原材料价格剧烈波动等因素影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。
（九）印尼出口政策变化等海外经营业务的风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于疫情、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及印尼生产基地建设，尽管公司已具备在印尼建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险，特别是印尼政府若出台对低冰镍、高冰镍等产品出口的限制政策，将对公司本次募投项目的效益实现带来重大不利影响。
（十）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不
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断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（十一）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十二）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（十三）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准及公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（十四）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十五）新冠疫情等不可抗力和其他意外因素的风险
自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外疫情影响海运运费上涨，从而可能影响发行人出口销售的毛利率。
同时，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
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（十六）公司募投项目取得环评批复的相关风险
截至本发行保荐书出具日，本次募投项目中“贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”、“广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目”、“贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目”的环评手续正在办理中。提请投资者注意相关风险。
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九、发行人发展前景评价
发行人自成立以来，一直秉承致力于新能源发展、构建人类美好生活的企业使命，践行“科学家的梦想”、“企业家的情怀”、“工匠精神”的企业精神，以技术创新驱动公司发展。为了增强锂电池正极材料前驱体主要原材料的保障能力，公司向产业链上游延伸，已形成了镍、钴中间品湿法加工硫酸镍、硫酸钴以及锂离子电池循环回收产能，与前驱体产业形成了良好的产业链协同优势。公司坚持自主创新，建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。截至2022年3月31日，公司共获得国内专利128项，其中发明专利62项，参与《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》等多项国家、行业标准的编写工作，是贵州省“千企改造”工程龙头企业和高成长性企业。公司技术中心被认定为国家企业技术中心，公司控股子公司贵州循环被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第二批）。
此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。
综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 谢 璟 | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | ||||
| 董瑞超 | 贾光宇 | 年 月 日 |
| 内核负责人： | ||||
| 邵 年 | 年 月 日 |
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | ||
| 唐松华 | 年 月 日 |
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 | 年 月 日 |
| 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||
| 江 禹 |
年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司
2022年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员董瑞超和贾光宇担任本公司推荐的关于中伟新材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。董瑞超先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为宁波容百新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市项目；（2）最近3年内曾担任过深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、深圳市德方纳米科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人、湖南中科电气股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市项目、深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市项目，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
贾光宇女士最近3年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保荐代表人；（2）最近3年内曾担任过中伟新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所
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等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-37
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董瑞超 | 贾光宇 |
| 法定代表人： | ||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
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附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员谢璟担任本公司推荐的中伟新材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日