成都瑞奇智造科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制人控制权是否稳定 ............................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 主要业务信息披露不充分 ................................................................... 4
问题3. 创新特征与技术竞争优势披露不充分 ............................................... 7
问题4. 工程分包及外协加工情况 ................................................................... 9
三、公司治理与独立性 ...... 11
问题5. 关联交易的合理性与公允性 ............................................................. 11
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题6. 业绩大幅增长的合理性及可持续性 ................................................. 12
问题7. 收入确认的合规性 ............................................................................. 14
问题8. 产品毛利率变化的合理性 ................................................................. 18
问题9. 存货余额持续增长及原材料价格波动 ............................................. 19
问题10. 固定资产成新率较低的合理性 ....................................................... 21
问题11. 其他财务问题 ................................................................................... 22
五、募集资金运用及其他事项 ...... 24
问题12. 募投项目的必要性、可行性 ........................................................... 24
问题13. 发行底价及稳价措施 ....................................................................... 26
问题14. 其他问题 ........................................................................................... 26
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1.实际控制人控制权是否稳定，问题2.主要业务信息披露不充分，问题3.创新特征与技术竞争优势披露不充分，问题4.工程分包及外协加工情况，问题6.业绩大幅增长的合理性及可持续性，问题7.收入确认的合规性，问题9.存货余额持续增长及原材料价格波动，问题10.固定资产成新率较低的合理性，问题12.募投项目的必要性、可行性，问题14.其他问题。 |
一、基本情况
问题1.实际控制人控制权是否稳定根据申请文件及公开披露信息：（1）2014年12月25日，公司第一大股东、实际控制人唐联生分别与股东陈立伟、江伟、刘素华等13人签署了《一致行动人协议》，唐联生为实际控制人，陈立伟等13人为其一致行动人。（2）2019 年12月25日，原一致行动人协议期满，唐联生分别与股东陈立伟、江伟、刘素华、李善富等23人签订《一致行动人协议》，一致行动人增加至23人，唐联生为实际控制人，陈立伟等23人为其一致行动人。（3）2021年2月5日，唐联生与陈立伟等23位股东签署《一致行动人协议之补充协议》，使得一致行动人由唐联生与陈立伟等23位股东变更为唐联生与陈立伟等11位股东，截止目前唐联生持股14.50%，唐联生及其一致行动人合计持股44.04%。
请发行人：（1）补充披露前述一致行动相关协议的主要条款内容，包括协议期限、解除条件、意见分歧的解决方式等；结合一致行动协议主要条款内容、公司治理、董事会及股东会运行情况等，说明公司实际控制人认定是否准确。（2）补充披露前述各次一致行动协议及一致行动人变更的原因、背景及合理性，列表披露前述各次一致行动人变更时相关主体的持股比例、职务等详细信息。（3）结合前述一致行动人变化情况，说明实际控制人唐联生与其一致行动人之间一致行动关系是否缺乏稳定性，相关股东签署一致行动协议的目的，是否为真实意思表示，是否存在股权代持等关系。（4）进一步细化披露股权结构情况，结合前述一致行动协议内容、
一致行动人变化情况，以及公开发行后股权结构情况等，说明实际控制人唐联生对公司的控制权是否稳定，并提示相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
二、业务与技术
问题2.主要业务信息披露不充分
根据申请文件，发行人为高端过程装备专业提供商，主要从事大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等产品的设计、研发和制造，电力专用设备的加工及锂电、核能安装工程等业务，能够为核能、新能源、石油化工、环保等领域的客户提供节能减排、清洁降耗的整体解决方案及综合服务。
（1）细化披露主要业务基本情况。请发行人：①使用通俗易懂的语言详细披露主要业务及主要产品所使用的生产工艺、生产技术，以及具体生产流程，主要产品的具体用途、功能效用、应用场景。②补充披露主要产品或其核心零部件是否存在外采情形，如存在，详细披露外采情况，包括外采内容、对象、金额，以及外采占比等情况；说明主要产品是否存在外采后进行简单组装直接对外销售的情况，如是，请补充说明各期相关采购、销售金额及占比。③区分不同业务、不同产品补充披露产能、产量、产能利用率等情况，及产能、产量的计算标准、方式。④说明智能集成装置、大型压力容器、安装工程的前五大客户的主营业务、订单获取方式、销
售产品类型、销售金额。⑤说明发行人是否具备核心零部件生产能力及核心工艺，报告期内各类设备的销售是否具有持续性。
（2）行业市场竞争情况。请发行人：①补充披露行业市场竞争格局情况，包括主要参与者、产能、产量、主要产品或生产工艺技术指标、市场占有率、核心技术人员占比等；结合市场需求空间和市场占有率情况，说明是否存在行业空间受限的情形。②说明主要业务或产品是否具有竞争优势，是否为同质化产品，相较与同类产品的具体创新特征，分析说明发行人在细分行业领域中的市场地位、产品是否存在被竞争对手取代的风险。
（3）智能集成装置业务披露不充分。根据申请文件，智能集成装置主要是将一个或多个特定功能的工业系统设备、管道、电仪及控制进行集成化、模块化的工艺装置。采用模型化分析设计，工厂预制，流水线装配作业生产，具有生产周期短、产品准确度高的特点。请发行人：①补充披露智能集成装置业务与大型压力容器相关业务的关系与差异，包括产品形态差异、生产工艺与技术差异等。②补充披露报告期内智能集成装置业务主要细分产品情况，包括产量、收入金额、销售数量、客户及销售金额、产品竞争优势。
（4）主要业务的协同带动作用。根据申请文件，装备制造业务是公司的传统核心业务，安装工程业务和技术服务是在装备制造业务基础上的延伸，三类业务存在相互协同带动作用。请发行人说明三类业务的下游主要客户是否具有一定
重合，补充披露三类业务存在相互协同带动作用的具体体现。
（5）产业政策对业务的影响。根据申请文件，公司主要客户集中在核能、新能源、石油化工、环保等领域。请发行人结合下游客户所处行业产业政策、环保政策变化情况，说明对下游客户市场需求的具体影响，对发行人业务持续性是否存在不利影响，并提示相关风险。
（6）生产经营资质取得情况。根据申请文件，公司主要从事核能、新能源、石油化工、环保等领域的高端过程装备的设计、研发、制造，及锂电、核能安装工程等业务，其产品的设计和制造均需相应的资质。公司拥有特种设备生产许可证、固定式压力容器规则设计资质等经营资质，及三级保密资格证书。请发行人：①补充披露各业务、产品生产所需的全部资质，是否取得了所有相关的生产经营资质，是否存在超资质经营的情况。②说明取得保密资格的原因，涉及的业务范围，是否需取得保密资格办法机构的审批或批复，保密资格的使用是否符合相关监管要求。
（7）员工人数与业务是否具有匹配性。根据申请文件，各报告期期末发行人员工人数分别为355人、359人、382人，其中生产人员分别为221人、223人、235人；截止2021年12月31日，公司员工中拥有高级职称的17人，中级职称的31人；报告期各期压力容器等主要产品产量分别为3,534吨、5,240吨、9,255吨。请发行人：①补充披露报告期各期公司员工拥有职称的具体情况，包括类别、等级等。②结合生产工艺改进、生产技术提高、生产设备更新等，说明公司员工
人数及结构变化，与业务增长是否具有匹配性，人均创收或产量与同行业可比公司相比是否具有明显差异，是否存在劳动用工违法违规情形。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，申报会计师对问题（2）、（3）、（7）核查并发表明确意见，发行人律师对问题（6）核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
问题3.创新特征与技术竞争优势披露不充分
根据申请文件：（1）发行人创新特征主要体现在技术创新、产品创新、模式创新。（2）我国压力容器制造业是在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上发展起来的，国内压力容器行业的技术水平整体而言与发达国家之间仍然存在一定的差距，关键核心技术的对外依存度依然较高。（3）公司不断完善从流体流动、传热和传质到过程装备工程计算和设计的配套，在行业通用技术的基础上取得了较大的创新和突破，形成了多项核心技术和相关专利，目前已经取得专利33项，其中3项发明专利为受让取得，并有2项发明专利在审。
（1）创新特征体现。请发行人：①结合大型压力容器、智能集成装置、油气钻采专用设备等装备的生产工艺和技术发展趋势，充分说明发行人的创新特点。②补充披露相较于同行业可比公司，发行人的模式创新是否为行业通用模式，如不是，请分析相较于主流行业模式的异同及具体创新效果。
（2）核心技术是否具有先进性。根据申请文件，公司在
行业通用技术的基础上取得了较大的创新和突破，形成了多项核心技术和相关专利，多项产品及技术工艺已达到国内先进水平。请发行人： ①补充披露所掌握的核心技术是否适用于下游核能、新能源、石油化工、环保等行业客户的产品需求，公司在行业通用技术的基础上取得了较大的创新和突破的具体体现在哪些方面。②补充披露发行人核心技术在产品生产中所起的作用及应用环节，其核心技术如何体现，是否依赖于购置和引进先进生产设备。③结合主要产品的关键性能指标，披露前述核心技术与国内外同行业可比公司已达到的技术水平的比较情况，发行人核心竞争力的具体体现，说明发行人核心技术在国内和国际市场是否具有先进性，多项产品及技术工艺已达到国内先进水平的描述是否准确。
（3）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。根据申请文件，发行人已取得专利33项，其中3项发明专利为受让取得，并有2项发明专利在审。请发行人：①补充披露受让取得的3项发明专利具体情况，购买原因、对发行人技术和业务的提升作用等；补充披露在审2项发明专利的具体情况，应用场景、目前申请进度、是否为自主研发等。②补充披露所原始取得的核心技术与专利，是否均为自主研发；如涉及合作研发，或利用客户资源进行研发的，双方是否就知识产权归属明确约定。③补充披露是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形，是否存在知识产权纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，发行
人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
问题4.工程分包及外协加工情况根据申请文件：（1）发行人安装工程业务主要涉及锂电生产线施工和核能装置施工。发行人具有石油化工工程施工总承包贰级资质。报告期内，发行人存在工程分包情况；分包商四川睿迈建设工程有限公司、山东省显通安装有限公司为2021年前五大供应商。（2）发行人对部分非主要部件选择了外协厂商进行生产加工，部分技术含量要求较低的辅助性工作通过劳务外包完成。报告期内，装备制造主营业务成本中外协及外包劳务费分别为890.10万元、706.40万元和2,116.01万元，占比分别为9.21%、9.25%和13.22%。
（1）工程施工项目及分包情况。请发行人：①说明报告期内主要工程施工项目的构成情况，是否存在异常中止、暂停和延期的项目。②说明发行人工程施工项目的各期分包成本金额及占比，是否与分包合同完工情况相匹配，公司相关内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。③说明各期的主要分包商、分包内容、分包金额、对应项目名称及合同金额、合作背景、分包商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系。④说明项目分包定价机制，实际分包成本与投标预算文件是否存在较大差异，不同供应商之间同类分包服务采购价格是否存在较大差异、与项目所在地市场价格是否匹配，分包采购款项结算安排、支付方式、支付情况。⑤说明发行人从事的锂电、核能工程施工是否需要及具
备相应的施工资质；分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定，发行人分包商是否存在不具备相关的施工资质的情况，是否存在法律风险。⑥说明报告期内是否存在因分包商的质量影响项目质量的情形，是否发生质量事件或安全事故，如有，请说明对公司生产经营的具体影响，并揭示相关风险。
（2）外协加工及劳务外包相关情况。请发行人：①说明外协加工的主要产品、具体部件、环节，是否涉及发行人核心技术或核心生产环节；外协加工单价及定价公允性，不同外协厂商单价是否存在明显差异，与市场价格水平的对比情况及其定价公允性，是否存在利用劳务外包方式降低成本的情形，委托加工相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。②说明报告期内发行人外协供应商数量，各期前五大外协厂商基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、合作历史、外协采购金额及占比、是否与供应商业务能力及规模相匹配，是否与发行人及其关联方、客户或供应商之间存在关联关系或其他利益安排，发行人对外协厂商是否存在依赖。③说明发行人对外协业务的质量控制措施，与外协厂商关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在外协生产的产品质量纠纷。④根据申请文件，压力容器属于特种设备，制造企业必须申领由国家质量监督检验检疫总局颁发的《特种设备设计许可证》、《特种设备制造许可证》方可进行设计和生产。说明外协厂商是否均已取得必
备的生产资质，是否存在法律风险。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师对（1）⑤⑥、（2）③④进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）②④、（2）①进行核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题5.关联交易的合理性与公允性
根据申请文件：（1）报告期各期，发行人向关联方采购商品和劳务的金额占当期营业成本的比例分别为2.58%、
4.47%、2.77%。（2）成都开诚机械有限公司为发行人一致行动人、原董事张力间接控制的企业，与发行人同时存在采购、销售业务。采购商品主要为铅铋合金、流道组件等原材料与零配件，销售商品主要为文丘流量计与试板堆焊，此外还存在劳务分包、技术服务分包的情况。
请发行人：（1）结合成都开诚机械有限公司、青白江松安机械维修服务部、洪湖市金祥石化设备有限公司经营情况说明其是否专门为向发行人服务而设立，相关关联方与发行人是否存在相同的供应商、客户，通过相关关联方采购销售的必要性。（2）结合市场价格、报告期内发行人同类原材料或产品采购、劳务及技术服务分包价格等情况，说明关联交易的真实性、公允性，是否存在利益输送。（3）说明发行人对关联方成都开诚机械有限公司销售并采购的原因及合理性，销售的产品与采购业务是否存在对应关系及收入确认的合规性；说明2019年向成都开诚机械有限公司销售形成的应收账款是否尚未收回，如是，请说明具体原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明针对上述关联交易真实性、公允性采取的核查措施、核查过程及核查结论。
四、财务会计信息与管理层分析
问题6.业绩大幅增长的合理性及可持续性
根据申请文件：（1）报告期内各期，发行人营业收入分别为15,285.20万元、15,763.50万元和29,029.55万元；扣非归母净利润分别为1,222.90万元、1,943.99万元和4,026.57万元。下游客户主要来自于核能、新能源、石油化工、环保等行业，业绩增长一定程度上受益于下游行业的持续发展。
（2）前五大客户销售收入占比分别为46.99%、65.41%和
74.06%，呈持续上升趋势。发行人已成为中国东方电气集团有限公司、中国核工业集团有限公司、通威股份有限公司、新特能源股份有限公司、中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院等企业和科研单位的合格供应商。
（1）与主要客户的合作模式及合作稳定性。请发行人：
①分别说明核能、新能源、石油化工、环保等各下游领域的客户数量，各期主要客户及销售内容、金额及占比。②说明报告期内持续与发行人存在业务往来客户的数量、合计销售金额及占比，结合客户需求及采购频次说明与客户持续合作的原因、未来是否仍会持续。②说明获取主要客户的方式和途径，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权。③说明各期发行人
销售额占下游客户同类产品或服务总采购额的比重，及下游客户采购同类产品或服务的其他供应商情况，结合前述情况、发行人的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制等，综合分析发行人是否存在被替代的风险。④补充说明报告期内发行人是否存在被暂停中标资格的情况，若存在，请说明发行人产品质量存在的问题及整改到位情况，是否存在法律纠纷，对发行人生产经营的具体影响，相关风险因素披露是否充分。
（2）业绩大幅增长的合理性及可持续性。①说明发行人对2021年第一大客户中国核电工程有限公司各类业务及细分产品收入构成及变动情况，说明对该客户2021年销售收入大幅增长的原因及合理性；2021年新增客户四川永祥新能源有限公司即成为发行人第二大客户的原因及合理；2020年以来前五大客户常州百利锂电智慧工厂有限公司收入大幅增长的原因及合理性。分别列表说明对上述客户相关年度确认收入的主要项目清单，包括项目名称、产品/服务内容、合同金额、订单获取方式、合同执行期间、合同全部节点及目前所处节点、收入确认金额及结算节点、收入确认依据及外部证据，是否存在提前确认收入的情形，结合其他客户销售同类产品/服务的价格、竞争对手报价等说明对该客户销售定价公允性。②详细说明2021年智能集成装置产品销售收入大幅增加的原因，销售智能集成装置具体类型、数量及金额；结合发行人同类设备的历史销售情况，说明该类产品业绩大幅增长是否具有偶发性。③结合各类业务收入结构、毛利率、
成本变动等因素，分析说明2020年营业收入与2019年基本持平的情况下，2020年净利润大幅增长的原因及合理性。④说明行业政策变化对发行人期后业绩的影响，并详细说明《电力行业危险化学品安全风险集中治理实施方案》提出的替代改造工程完成时限等政策对发行人销售水解脱硝反应撬等智能集成装置收入持续性的影响。⑤说明安装工程收入增长的原因，发行人开展业务的具体方式、合同内容、是否独立于装备制造业务获取订单。⑥说明发行人核能、新能源、石油化工、环保等各下游领域收入变动趋势是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司变动趋势是否一致；说明各下游领域目前在手订单情况、已实现和未实现收入，结合生产建设周期、收入周期、客户后续需求及已中标项目情况、新客户拓展情况等，说明发行人收入增长是否可持续、期后业绩是否存在下滑风险，并视情况做重大风险提示。⑦结合发行人环保行业收入变化情况说明招股说明书关于“环保行业销售收入逐年稳步提升”的表述是否准确。
请保荐机构、申报会计师发表明确意见，并说明对收入真实性的核查的具体情况，包括但不限于核查方式、核查过程、核查比例、核查结论，通过函证和实地走访、访谈等方式核查覆盖收入金额及比例，回函情况及回函差异，未回函原因、所执行替代程序的具体情况及有效性等。
问题7.收入确认的合规性
根据申请文件，（1）发行人装备制造收入主要包括专用
设备产品销售以及装备加工。对于需要安装调试的设备，以设备安装调试完工并经对方验收合格后确认收入；不需要安装调试的设备，以设备从公司发出，经对方签收并验收合格后确认收入。对于装备加工收入，在加工完成并经客户验货签收后确认收入。（2）发行人安装工程业务主要提供管道安装、产线安装等服务，在设备安装调试合格并取得客户验收后确认收入。安装工程业务主要有清包工项目和一般计税项目两种业务模式，清包工模式下仅提供劳务和部分辅材，一般计税项目需提供主材。（3）发行人经营业绩存在明显的季节性波动。报告期各期，发行人第四季度的主营业务收入占比分别为36.98%、58.84%、52.97%。
（1）各类业务收入确认的合规性。请发行人：①分别说明装备制造、安装工程、技术服务等各类业务的具体验收程序，验收是否为一次性完成，是否存在初验、试运行、终验等多道验收程序，收入确认中的验收确认是终验还是初验。说明报告期内各主要合同的收入确认是否符合合同约定，是否取得外部证据、相关验收报告是否有客户加盖公章并授权其相应人员签字确认。②说明针对报告期内连续销售的主要客户，请说明上述收入是否来自同一合同、发行人是否存在分批确认收入的情形，是否存在跨期确认收入的情形。③列表说明装备制造收入中，不需要安装调试、需要安装调试对应的设备类型、各期收入金额。列表说明各期安装工程业务收入中，清包工项目、一般计税项目对应的项目类型、各期
收入金额；安装工程中外采设备、材料等采用总额法还是净额法确认；结合主要合同条款，说明一般计税项目中装备制造、工程施工是否能够构成一项独立的履约义务从而分别确认收入。④说明装备制造业务（需要安装调试设备）与安装工程业务（提供装备制造同时提供工程施工）的实质差异和划分依据（如设备安装调试内容、难度、时长等）；上述两类业务收入确认的具体会计政策、收入确认时点、具体依据，比较说明两者是否存在差异及原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）会计政策变更具体情况。根据申请文件，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；2019年度因收入确认会计政策变更，公司对安装工程收入、技术服务收入确认方法由完工百分比法调整为终验法。请发行人：①说明安装工程业务、技术服务业务报告期各期按照完工百分比法、终验法确认收入的金额；收入确认方法调整依据是否充分，是否符合《企业会计准则》和行业惯例，是否存在通过变更收入确认方法调节利润以满足发行上市条件的情形。②安装工程业务、技术服务业务收入确认采用完工百分比法的，说明完工百分比进度的计算方式，结合与主要客户的合同约定、安装工程施工及技术服务提供的实际过程，说明发行人是否满足采用完工百分比法确认收入的条件，是否取得第三方外部证据，是否符合《企业会计准则》的规定。③结合相关销售合同的具体约定、报告期内项目施工周期等情况，逐条对照
《企业会计准则》，论证说明新收入准则下安装工程业务、技术服务业务属于某一时点的履约义务还是某一时段的履约义务，发行人收入确认的具体方法及时点是否准确，是否存在不同收入确认方法及原因，是否符合《企业会计准则》和行业惯例。
（3）业绩季度波动及收入确认跨期风险。根据申请文件，发行人客户主要为大型国企、上市公司、科研单位等，上述客户通常按照年度预算及工作计划执行，较多项目集中在下半年完成验收。请发行人：①按季度说明各期营业收入、成本和毛利率的情况，结合可比公司各季度收入分布数据说明发行人收入季节性波动特征与可比公司是否存在较大差异及原因。②列表说明各期第四季度确认收入的主要项目清单，包括项目名称、合同金额、合同执行期间、合同全部节点及目前所处节点、收入确认金额及结算节点、期后回款金额等。
③比较合同约定交货或验收时间、实际验收（初验和终验）时间与收入确认时点是否存在较大差异，如是，说明原因及是否存在人为调节收入确认时点的情形。④分析说明与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性，说明是否存在提前或延迟确认收入的跨期情形。⑤结合合同约定说明退换货、质保及维修安排，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内退换货及维修金额及占比，是否影响各期收入确认金额的准确性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明
确意见，详细说明对发行人收入的确认金额、时点进行核查的范围、比例、依据、结论。
问题8.产品毛利率变化的合理性根据申请文件，（1）报告期各期，发行人综合毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要由于与可比公司在收入结构、产品类型及下游领域等方面均有所不同。（2）发行人主要业务分为装备制造、安装工程和技术服务三部分。各期装备制造业务毛利率为30.16%、31.88%、33.94%；其中，大型压力容器设备毛利率分别为26.59%、23.74%和31.50%；智能集成装置毛利率分别为31.37%、39.58%和32.29%；装备加工毛利率分别为43.42%、48.59%和53.39%，主要为来料加工模式，收入按净额法核算。安装工程业务毛利率为9.43%、
26.10%、10.65%。技术服务业务毛利率为9.57%、19.16%、
42.40%。
请发行人：（1）根据申请文件，发行人智能集成装置是将集成化和模块化技术应用于一般压力容器产品后的主要成果。请说明各期销售的智能集成装置是否均包含发行人自产的压力容器，包含及不包含压力容器两类产品的收入金额及占比情况。说明装备制造业务中，大型压力容器与智能集成装置毛利率变动的原因，同类产品对主要客户毛利率是否存在较大差异；大型压力容器与智能集成装置两类产品毛利率变动趋势相反的原因及合理性。（2）结合成本结构、加工费定价等因素，分析说明装备制造业务中装备加工收入毛利率水平较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明
显差异。（3）安装工程业务、技术服务业务各期毛利率变化较大，请列表说明各期主要项目/细分类型的收入构成及毛利率情况。（4）根据业务类型选择可比公司的同类业务，说明相关业务毛利率与可比公司是否存在显著差异及原因，而非使用综合毛利率数据简单比较分析。（5）按照压力容器的产品类型或应用领域对大型压力容器、智能集成装置的合计收入进行分类，并说明各类产品的毛利率差异、变化趋势，与锡装股份等可比公司同类产品毛利率对比情况，是否存在明显差异及原因。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题9.存货余额持续增长及原材料价格波动根据申请文件：（1）发行人主要产品具有定制化和非标准化的特征。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4,820.78万元、12,016.25万元和17,592.87万元，占当期总资产的比例较高。报告期内公司存货主要由在产品、合同履约成本以及发出商品构成，发行人合同履约成本主要来自安装工程业务。（2）报告期内，公司主要原材料为钢材、配件、辅材及焊材，各期原材料占公司主营业务成本的比重均在50%以上，采购价格与钢材市场价格的波动具有较强关联性。
（1）存货余额变动合理性。请发行人：①说明存货余额持续增长与发行人业务的匹配性，各期末原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品存在订单支持的占比、对应的合同订单情况、期后结转情况。说明发出商品的具体结算方式、验收时点、结算周期，2021年末发出商品余额大
幅增加的原因。②结合安装工程业务模式说明该业务是否仅确认提供服务的收入、对应的成本构成情况，说明合同履约成本的构成、归集及结转是否准确。说明2021年末合同履约成本大幅增加而相关减值准备降低的原因及合理性。结合合同履约成本减值情况，说明是否存在预计亏损的合同，如是请补充说明销售内容、客户名称、销售金额及占比、毛利率、项目承接原因等。③说明各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
（2）供应商情况及原材料价格波动。请发行人：①说明各期前五大供应商中钢材供应商变化较大的原因及合理性；结合主要钢材供应商的行业地位、经营状况、合作历史、是否与发行人签订锁定价格的长期供应合同等，说明与供应商合作是否稳定，是否存在根据下游客户要求定点采购原材料的情形。②说明向不同钢材供应商采购同类产品价格是否存在较大差异；报告期内钢材原材料中不锈钢管S30403/S30408采购价格与市场价格差异持续扩大的原因及合理性。③说明各期前五大供应商中是否存在贸易商，如是，补充说明供应商名称、采购金额、采购产品类型及用途、终端供应商情况，说明该类型产品向贸易商采购是否属于行业惯例。④根据公开资料，钢材供应商成都万禾润贸易有限公司成立于2019年、实缴资本为0，成都沪新不锈钢有限公司、
成都维克源钢铁有限公司注册资本均低于发行人采购金额。请说明上述供应商成为发行人前五大供应商的原因及合理性，发行人采购金额与供应商销售规模是否匹配。⑤对主要原材料不同价格涨幅对发行人毛利率和经营业绩的影响进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。
（3）产能、产量与生产消耗的匹配性。根据申请文件，发行人报告期各期产量分别为3,534吨、5,240吨、9,255吨；钢材采购金额分别为3,157.39万元、4,775.05万元、7,219.94万元，配件采购金额分别为1,664.28万元、4,974.83万元、4,027.45万元，电力消耗量分别为114.80 万度、101.91万度、
136.40万度。请发行人说明发行人各期产量与应用钢材及配件等原材料情况、电力耗能情况等是否匹配。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）核查并发表明确意见，并说明：（1）参与存货监盘情况，包括时间、地点、人员、监盘比例等。（2）针对采购、供应商的核查方法及范围，包括走访、资金流水核查、发函及回函比例等，相关核查比例能否支持公司采购真实、准确、完整的核查结论。
问题10.固定资产成新率较低的合理性
根据申请文件，报告期各期末，发行人机器设备的账面原值分别为2,617.24万元、2,779.55万元、2,899.34万元，账面价值分别为392.68万元、462.42万元、532.70万元，成新率较低。2021年末，机器设备的整体成新率为18.37% ，其中15项主要生产设备中有13项的成新率在5%及以下。
请发行人：（1）说明机器设备的具体构成，主要机器设备具体作用、原值、净值、成新率等基本情况，与核心技术相关的机器设备是否存在成新率较低的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因。（2）说明在机器设备金额变化不大且成新率较低的情况下，能否满足产能、收入增长和产品性能的需求；结合公司机器设备的主要用途及使用周期、成新率较低对生产效率、产品质量等经营业务的具体影响，说明机器设备成新率较低的情况是否影响公司持续经营，并视情况进行风险提示。（3）结合发行人固定资产成新率、行业技术水平发展、同行业公司情况，说明减值准备的计提依据，减值测试及计提方法是否谨慎、合理，减值准备计提是否充分。（4）说明发行人是否有大量更换机器设备、运输设备、电子设备的计划，若是，请披露成本及占比情况。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题11.其他财务问题
（1）关于会计差错更正。根据申请文件，报告期内发行人存在前期会计差错更正，分别调减2019年净利润29.02%、调增2020年净利润21.51%。请发行人：①说明收入成本跨期调整的会计差错更正的具体事项、差错原因、差错影响，结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-10 的相关要求，说明 相关差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控
缺失的情况。②针对收入成本跨期不合规行为，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行，更正后会计处理是否符合合规。
（2）关于经营活动净现金流变动。根据申请文件，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为5,571.22万元、-
853.93万元和1,440.19万元，变动较大；扣非归母净利润分别为1,222.90万元、1,943.99万元和4,026.57万元。请发行人：①结合各期应收及应付款项的结算、公司在产业链上下游的地位、行业状况等，分析说明报告期内经营活动产生现金流量变动较大且与净利润存在较大差异的原因。②结合公司资金状况、资金需求、筹资能力、回款安排等，分析说明报告期内经营活动产生的现金流量大幅波动对发行人持续经营能力的影响，公司资金情况能否满足开展业务需求。
（3）财务及内控不规范的原因及整改情况。根据保荐工作报告，报告期内，发行人存在使用个人卡收付发行人相关款项的财务及内控不规范问题。请发行人：①说明使用的个人卡的数量，逐项详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、款项的实际流向、使用情况，后续整改措施及整改情况。②说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形；控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务内控不规范情形非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，是否存在体外循环或虚构业务的情形。
（4）股份支付相关核算及披露是否准确合规。根据招股说明书，报告期内，发行人存在两次定向发行融资：一是2020年4月5日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过股票发行议案，发行对象包括发行人董监高及核心员工，发行数量6,688,000股。二是2020年5月27日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过股票发行议案，发行对象为发行人核心员工，发行数量1,100,000股。两次定向发行的价格均为1.32元/股，不低于2019年度经审计的每股净资产，价格公允，根据《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，不适用股份支付。请发行人：补充说明上述定向发行时发行人股份的公允价值及其依据，不确认股份支付的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
（5）投资收益情况。请发行人说明购买理财产品等投资的具体情况，包括但不限于产品名称、管理机构、最终投向、金额、买入和赎回时间、收益率等，说明购买理财的合理性、理财收益与理财产品规模的匹配性，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过购买理财产品等手段非经营性占用发行人资金的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题12.募投项目的必要性、可行性
根据申请文件：（1）本次募投项目总投资21,658.91万元，拟使用本次发行募集资金18,658.91万元，其中建设投资17,658.91万元（包括土地购置费、建筑工程费、设备购置费
等），铺底流动资金1,000.00万元；使用自有资金投资3,000.00万元，全部用于铺底流动资金。（2）发行人，发行人报告期各期产能均为9,000吨，产量分别为3,534吨、5,240吨、9,255吨，产能利用率分别为39.27%、58.22%、102.83%，产销率分别为114.94%、66.01%、84.42%。（3）本次募投项目建设达产后，可实现新增年产8,000吨高端过程装备的生产能力，预计每年可新增销售收入22,400万元。
（1）补充细化披露募投项目基本情况。请发行人：①补充披露本次募投项目所生产产品的具体种类，与公司现有产品或生产线的关系与区别，现有生产场地及生产线的处置安排。②补充披露募投项目的实施进展情况，发行人是否已有募集资金置换的安排、已投入的金额、投入的时间等。③补充披露募投项目实施所需的全部审批、批复，以及目前的取得情况。④补充披露募投项目投资中建筑工程费用、设备购置费、铺底流动资金等具体构成，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性；结合现有生产线产能与固定资产的匹配关系，说明建筑工程费用、设备购置费相关费用配比是否合理。
（2）新增产能消化风险。请发行人：①补充披露募投项目实施的储备情况，包括但不限于人员、技术、生产与销售能力、管理能力、客户等方面。②结合行业发展及竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、市场地位及占有率、市场需求变化、现有产能利用率、产销率、在手订单及预计订单、潜在客户拓展、人员及技术储备等情况，说明发行人新增
8,000吨高端过程装备产能的必要性、合理性与可行性；披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，说明如募投项目实施效果不及预期对公司营业成本和毛利率的影响，并就新增产能消化风险、募投项目收益不及预期风险作具体的风险揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题13.发行底价及稳价措施根据申请文件，发行人本次发行底价为7.93元/股，发行人未在招股说明书中披露具体的稳价措施。
请发行人：（1）结合停牌前二级市场股票交易价格、本次发行前后的市盈率水平（包含使用超额配售权和不适用超额配售权情形）、同行业可比公众公司或可比北交所公司的发行市盈率等，综合分析说明本次发行底价的确定依据、合理性；（2）简要披露本次发行的稳价措施触发条件及实施方式等，结合企业投资价值、同行业可比公司市场表现情况等，分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对发行上市是否存在不利影响，现有股价稳定预案是否能有效发挥稳价作用。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.其他问题
（1）是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷。根据申请文件，发行人主要产品为大型压力容器、智能集成装置等，主要客户集中于核能、新能源、石油化工、环保装备行业，对产品质量、安全性要求较高。请发行人：①补充披露报告期内下
游客户是否存在因使用公司产品导致安全生产事故等情形。
②补充披露报告期内公司产品因产品质量导致的退换货以及未通过验收情况，是否存在因产品质量导致的纠纷或潜在纠纷。
（2）租赁房产相关风险。根据申请文件，目前发行人及子公司向四川安那际电力科技有限公司等主体租赁房产用于生产经营、办公等，部分房产租赁合同即将到期；发行人及子公司租赁的前述房产均未办理房屋租赁登记备案手续。请发行人：①说明相关租赁房产是否存在无法续租的风险，如无法续租，结合前述租赁房产在公司生产产房占比等说明对公司持续经营的影响。②补充披露前述未办理房屋租赁登记备案的情形是否合法合规，是否已按照有关规定整改及其进展情况，是否存在被行政处罚的风险。
（3）订单获取的合规性。根据申请文件，发行人主要客户为中国核工业集团有限公司、中国东方电气集团有限公司、中国原子能科学研究院、中国核动力研究设计院等大型国企、上市公司、科研单位。请发行人补充说明订单获取是否合法合规，是否均通过招投标形式获得，是否符合采购等法律法规要求，是否存在特殊利益安排，不正当竞争或商业贿赂等行为。
（4）未全员缴纳社保和公积金事项。根据申请文件，报告期各期发行人均存在未全员缴纳社保和公积金的情形。请发行人：①补充披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。②补充披露报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴
社会保险和住房公积金的具体金额及对净利润的影响。③说明发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为，及对本次发行上市的影响。
请发行人补充披露前述相关不合规情形的整改情况，是否已针对性建立、完善内控制度并能有效执行。
请保荐机构发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，发行人律师对（1）、（2）、（3）、（4）③问题进行核查并发表明确意见，申报会计师对（4）①②问题进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结论及其依据、理由。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月一日