国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司部分股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
1、公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司（以下简称“成都正邦”）、唐山正邦生态农牧有限公司（以下简称“唐山正邦”）、六安正邦养殖有限公司（以下简称“六安正邦”）、江苏正邦牧业有限公司（以下简称“江苏正邦”）、肇东正邦养殖有限公司（以下简称“肇东正邦”）、筠连正邦养殖有限公司（以下简称“筠连正邦”）、洛阳正邦养殖有限公司（以下简称“洛阳正邦”）、辽宁盘锦正邦养殖有限公司（以下简称“辽宁正邦”）、虞城正邦养殖有限公司（以下简称“虞城正邦”）、湖北红麻正邦养殖有限公司（以下简称“红麻正邦”）共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80,000万元人民币；
6、税务登记证号码：91360100723937956P；
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 持股比例 |
| 林印孙 | 48,600 | 60.75% |
| 林峰 | 31,400 | 39.25% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为5,402,013.34万元，负债总额5,040,860.25万元，净资产为361,153.09万元；2021年1-12月实现营业收入4,765,500.40 万元，净利润为-1,975,455.10万元。截止2022年3月31日，未经审计，总资产为4,948,241.83 万元，负债总额4,772,948.69 万元，净资产为175,293.14万元；2022年1-3月实现营业收入670,162.34 万元，净利润为-261,850.81 万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份723,314,522股，占公司总股本的22.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）企业基本情况：
| 序号 | 交易标的公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业类型 | 注册地 | 统一社会信用代码 | 主营业务 |
序号
| 序号 | 交易标的公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业类型 | 注册地 | 统一社会信用代码 | 主营业务 |
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 2020/4/21 | 章宗奇 | 20,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 四川成都 | 510129MA6AHYTK05 | 猪的饲养、销售；家禽饲养、销售；种猪技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2016/11/21 | 林智毅 | 19,902.84 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 河北唐山 | 91130297MA07XR9A6U | 猪的饲养与销售；饲料生产与销售；农业种植与销售；农牧技术推广与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 2016/11/14 | 汪能超 | 50,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 安徽六安 | 91341502MA2N34CC3H | 种猪、商品猪、仔猪养殖及销售、种植开发；饲料销售；农业技术服务与推广；种猪养殖技术咨询服务；农产品收购、种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 2020/4/17 | 龚正华 | 30,000 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 江苏南京 | 91320116MA219D145A | 许可项目：牲畜饲养； 饲料生产； 饲料添加剂生产； 粮食收购； 货物进出口； 技术进出口； 种畜禽生产； 种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售； 与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务； 饲料添加剂销售； 饲料原料销售； 畜牧渔业饲料销售； 生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 2011/9/6 | 武桂成 | 21,900 | 其他有限责任公司 | 黑龙江绥化 | 912312825786882863 | 猪的饲养，饲料销售，自有房屋租赁，饲料加工设备租赁，牧草销售，饲料仓储、粮食仓储 |
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 2020/4/22 | 张根发 | 1,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 四川宜宾 | 91511527MA6885XM23 | 猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；销售肉类；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 2019/8/27 | 闪保剑 | 26,000 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 河南洛阳 | 91410322MA47AEYH96 | 许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 |
序号
| 序号 | 交易标的公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业类型 | 注册地 | 统一社会信用代码 | 主营业务 |
| 执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 2011/10/25 | 赵成成 | 18,000 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 辽宁盘锦 | 912111005841660119 | 许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，种畜禽经营，饲料生产，粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：牲畜销售，鲜肉零售，谷物销售，畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 2020/3/23 | 孙长杰 | 200 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 河南虞城 | 91411425MA483WFQ34 | 种猪、仔猪、肉猪的养殖与销售；饲料生产与销售；畜牧养殖技术开发、咨询、交流、推广服务。 |
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 2017/3/1 | 林智毅 | 8,000 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 湖北麻城 | 91421181MA48UPEF5Q | 种猪、仔猪、生猪养殖、销售；农副产品、饲料销售；种猪技术咨询服务；对种植业、饲料业、畜牧业的投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（2）10家标的公司转让前股权结构：
| 序号 | 交易标的公司名称 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 四川正邦养殖有限公司 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | ||
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 正邦科技 | 17,902.84 | 89.9512% |
| 江西正邦养殖有限公司 | 2,000 | 10.0488% | ||
| 合计 | 19,902.84 | 100.00% | ||
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 50,000 | 100.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | ||
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 上海龙邦国际贸易有限公司 | 30,000 | 100.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | ||
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 正邦科技 | 12,400 | 56.6210% |
| 黑龙江正邦农牧有限公司 | 9,500 | 43.3790% | ||
| 合计 | 21,900 | 100.00% | ||
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 四川正邦养殖有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | ||
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 26,000 | 100.00% |
| 合计 | 26,000 | 100.00% |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 黑龙江正邦农牧有限公司 | 18,000 | 100.00% |
| 合计 | 18,000 | 100.00% | ||
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 商丘正邦现代农业有限公司 | 200 | 100.00% |
| 合计 | 200 | 100.00% | ||
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 江西正邦养殖有限公司 | 8,000 | 100.00% |
| 合计 | 8,000 | 100.00% |
备注：唐山正邦生态农牧有限公司股东江西正邦养殖有限公司及肇东正邦养殖有限公司股东黑龙江正邦农牧有限公司在本次股权转让中放弃优先认购权。
（3）交易标的主要财务数据 单位：亿元
序号
| 序号 | 交易标的公司名称 | 2021年12月数据（经审计） | 2022年3月数据（未经审计） | ||||||||||||||
| 资产 总额 | 负债 总额 | 应收账款 | 净资产 | 营业 收入 | 利润 总额 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | 资产 总额 | 负债 总额 | 应收账款 | 净资产 | 营业 收入 | 利润 总额 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | ||
| 1 | 成都正邦养殖有限公司 | 2.50 | 6.25 | 0.00 | -3.75 | 3.61 | -4.55 | -4.55 | 1.17 | 2.39 | 6.46 | 0.05 | -4.07 | 0.12 | -0.32 | -0.32 | 0.00 |
| 2 | 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2.95 | 5.09 | 0.00 | -2.14 | 1.17 | -4.03 | -4.03 | -0.21 | 2.97 | 5.25 | 0.00 | -2.28 | 0.04 | -0.14 | -0.14 | 0.00 |
| 3 | 六安正邦养殖有限公司 | 8.05 | 10.06 | 0.01 | -2.01 | 13.61 | -6.49 | -6.49 | -1.53 | 8.79 | 11.36 | 0.08 | -2.57 | 0.62 | -0.55 | -0.55 | -0.10 |
| 4 | 江苏正邦牧业有限公司 | 13.33 | 22.15 | 0.65 | -8.82 | 9.04 | -9.16 | -9.16 | 0.54 | 13.69 | 23.43 | 0.65 | -9.74 | 1.02 | -0.92 | -0.92 | -0.09 |
| 5 | 肇东正邦养殖有限公司 | 5.95 | 7.85 | 0.00 | -1.90 | 2.17 | -1.36 | -1.36 | 0.02 | 5.87 | 7.92 | 0.00 | -2.05 | 0.01 | -0.15 | -0.15 | 0.00 |
| 6 | 筠连正邦养殖有限公司 | 0.35 | 1.91 | 0.00 | -1.56 | 1.20 | -1.38 | -1.38 | 0.37 | 0.33 | 1.91 | 0.00 | -1.59 | 0.01 | -0.03 | -0.03 | 0.00 |
| 7 | 洛阳正邦养殖有限公司 | 0.87 | 2.35 | 0.00 | -1.48 | 2.66 | -4.13 | -4.13 | -3.30 | 0.83 | 2.38 | 0.00 | -1.55 | 0.00 | -0.07 | -0.07 | 0.00 |
| 8 | 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 2.99 | 4.36 | 0.00 | -1.38 | 5.34 | -3.40 | -3.40 | -0.64 | 3.30 | 4.97 | 0.30 | -1.67 | 0.45 | -0.30 | -0.30 | 0.00 |
| 9 | 虞城正邦养殖有限公司 | 0.36 | 1.61 | 0.00 | -1.25 | 1.65 | -1.59 | -1.59 | 0.06 | 0.42 | 1.74 | 0.00 | -1.33 | 0.01 | -0.07 | -0.07 | 0.00 |
| 10 | 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 0.82 | 1.29 | 0.06 | -0.47 | 2.40 | -1.32 | -1.32 | -0.58 | 1.31 | 1.92 | 0.09 | -0.61 | 0.20 | -0.14 | -0.14 | -0.20 |
（4）经查询，上述公司中辽宁正邦为失信被执行人，对本次交易不构成影响，其余标的公司均不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的对10家标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年12月31日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。截止评估基准日2021年12月31日，在持续经营条件下，10家标的公司经审计及评估数据汇总如下：
交易标的公司名称
| 交易标的公司名称 | 经审计（亿元） | 评估值（亿元） | 增（减）值率 | ||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 成都正邦养殖有限公司 | 2.50 | 6.25 | -3.75 | 2.29 | 6.25 | -3.96 | -8.64% | 0.00% | -5.77% |
| 唐山正邦生态农牧有限公司 | 2.95 | 5.09 | -2.14 | 2.99 | 5.09 | -2.11 | 1.28% | 0.00% | -1.76% |
| 六安正邦养殖有限公司 | 7.79 | 9.78 | -1.99 | 8.08 | 9.78 | -1.70 | 3.76% | 0.02% | -14.62% |
| 江苏正邦牧业有限公司 | 13.27 | 15.24 | -1.97 | 6.58 | 15.24 | -8.67 | -50.43% | -0.01% | -340.53% |
| 肇东正邦养殖有限公司 | 5.95 | 7.85 | -1.90 | 6.39 | 7.77 | -1.38 | 7.47% | -1.06% | -27.70% |
| 筠连正邦养殖有限公司 | 0.35 | 1.91 | -1.56 | 0.33 | 1.91 | -1.57 | -5.11% | 0.00% | -1.15% |
| 洛阳正邦养殖有限公司 | 0.87 | 2.35 | -1.48 | 0.87 | 2.35 | -1.49 | -0.37% | 0.00% | 0.22% |
| 辽宁盘锦正邦养殖有限公司 | 2.99 | 4.36 | -1.38 | 3.13 | 4.35 | -1.22 | 4.81% | -0.27% | -11.31% |
| 虞城正邦养殖有限公司 | 0.36 | 1.61 | -1.25 | 0.36 | 1.61 | -1.25 | 0.60% | 0.00% | -0.17% |
| 湖北红麻正邦养殖有限公司 | 0.82 | 1.29 | -0.47 | 0.87 | 1.29 | -0.42 | 6.46% | 0.00% | -11.29% |
注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）：10家标的公司原股东
乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-559-01号等共计10份《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次10家标的公司的股权转让价款均为1元，共计10元。
2、付款安排
乙方应在6月30日前以现金向甲方支付股权收购价款。
3、其他条款
标的公司股权转让至乙方后，未经江西正邦科技股份有限公司同意，乙方不得将本次受让的股份转让至第三方。未来三年内，江西正邦科技股份有限公司及其下属子公司有权利以成交价1元对本次转让的股份进行回购，乙方不得干涉并需全力配合工商变更等手续，且未回购期间内标的公司留存收益将用于自身发展，不实施权益分派。
各股东严格按照出资比例进行资金拆借用于标的公司日常营运发展。
本次股权转让基准日为2021年12月31日，过渡期利润由新老股东共享。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、交易完成后，10家标的公司仍为公司合并报表范围内的子公司，不会形成新的关联交易及同业竞争。
3、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或公司高层人事变动。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的：本次关联交易有利于增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。
2、股权转让对公司的影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次股权转让完成后，正邦集团将根据协议规定向公司支付总额10元的股权转让款。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司借款累计发生额106,707.67万元，合计关联交易总金额106,707.67万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额为人民币106,707.67万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民币0.00万元。公司与正邦集团及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交易。
九、审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易事项于2022年6月30日经公司第七届董事会第一次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。表决结果以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避获得董事会通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东转让子公司部分股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第一次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
本次关联交易有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批
准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 付爱春 | 朱锦峰 |
国信证券股份有限公司
年 月 日