证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2022-058债券代码：123073 债券简称：同和转债
江西同和药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年6月26日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2022年7月1日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中2名董事（梁忠诚、蒋元森）以通讯方式表决）。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中
关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，不存在不得向特定对象发行A股股票的情形，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。公司董事会逐项审议了本次发行方案的各项内容。
本次发行具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P0-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即本次发行不超过64,917,134股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 | 107,707.74 | 90,000.00 | 奉工信字（2022）4号 | 进行中 |
| 2 | 补充流动 资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
3、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司编制了《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使
用情况报告》《关于江西同和药业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《江西同和药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有
关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案、同意等手续；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；
（6）根据本次向特定对象发行A股股票的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜；
（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所的登记、股份锁定及上市事宜；
（8）办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等事宜；
（9）办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。
公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；
经公司研究决定，拟定于2022年7月18日召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西同和药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于设立公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、江西同和药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的专项意见。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日