江西同和药业股份有限公司（注册地址：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区）
2022年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二零二二年七月
第一节 本次向特定对象发行股份的背景和目的
一、本次向特定对象发行股份的背景
（一）全球医药行业持续增长，原料药市场增长快速随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据Frost & Sullivan的统计数据，2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元，2024年全球医药市场规模预计将超过1.6万亿美元，2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长，全球医药行业呈持续增长态势。
与此同时，得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，近年来全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。考虑到未来随着化药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将持续上升，将推动仿制药市场份额的进一步提升，带动全球原料药需求的增长。根据Transparency Market Research的数据统计，2020年全球原料药市场规模达1680亿美元，预计2021-2031年全球原料药市场将以6.4%的年均复合增长率增长，至2031年市场规模将达3324亿美元。
（二）仿制药行业快速发展，原研药专利集中到期
由于仿制药的品质不逊于原研药，且价格低廉，故在第三世界国家备受推崇，发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品的可及性并降低公众医疗和社保体系的支出。根据Evaluate Pharma数据显示，2019年至2026年，全球约有3000亿美元原研药（如沙
班类、列汀类、列净类等新慢病重磅品种）陆续专利到期，原研药的大规模专利到期对仿制药引入的市场影响起到了积极作用。随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展，同时也将增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求，并对原料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。
（三）全球原料药行业重心迁移，我国原料行业快速崛起受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展中国家转移的需要。而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。成本优势是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。相对于发达国家而言，我国原料药和中间体生产的成本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势，与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起，构成了我国原料药和中间体产业参与全球市场竞争的核心竞争力。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2020年，我国化学药品原药产量为273.4万吨，同比增长2.7%，2021年，我国化学药品原药产量为308.6万吨，同比增长12.87%。
（四）国内产业政策支持
医药产业是关系国计民生的行业，国家对医药产业尤其是化学药
行业的支持力度不断将强，工业与信息化部《医药工业“十四五”发展规划》中提出，支持企业整合科技资源，围绕药品生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺等；巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸；培育发展一批优秀企业、优秀园区，在具备资源与环境承载能力的区域，建设一批高标准原料药集中生产基地。2021年10月29日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号）提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。这对我国原料药格局将产生积极影响，推动原料药生产主体集中、区域集聚，在布局调整中提升产业综合竞争力。
（五）环保监管趋严，利好环保优质企业
随着国家及地方主管部门对原料药制剂厂环保标准、质量要求日趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业门槛不断提高。因此，重视环保投入、拥有丰富环保管理经验的企业能更好地适应趋严的监管环境，因而具有更为稳定、可靠的产品供应能力，也更有利于争取到满足产品出口国药政部门的标准和质量要求，并通过客户的现场审计，成为客户的合格供应商。
二、本次向特定对象发行股份的目的
（一）顺应行业发展，满足原料药产品日益增长的市场需求得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，近年来全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。公司深耕原料药行业多年，凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，原料药产品销售规模近年来一直保持增长，受限于产能限制，部分产品显现出供不应求态势。本项目的实施缓解了公司部分产品的产能瓶颈，可以更好地满足国内外客户需求，有利于提升公司产品市场占有率和市场影响力，顺应了行业发展趋势，满足了原料药产品日益增长的市场需求。
（二）丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构由于仿制药在药效和价格方面所具有的优势，近些年仿制药市场规模增长较快，其中原研药的专利到期对仿制药的引入也起到了积极作用。新型仿制药的生产和销售均对配套原料药的及时生产和销售提出了要求，仿制药上市准备一般在原研药专利到期前6-10年开始进行布局，前期准备包括项目评估、产品研发、验证批生产、稳定性研究、cGMP建设、仿制药申请等一系列工作。作为原料药供应商，争取尽早攻克原料药的仿制工艺，第一时间向下游客户提供高质量的原料药产品，才能抢占先发优势，在研发阶段就成为其合格供应商和长期合作伙伴，占据市场先机和大量市场份额。因此，提前进行新品种原料药产品研发、工艺开发、生产储备的能力已成为原料药企业的核心竞争力之一。公司目前已经形成了较为丰富的产品梯队，包括成熟产品和储备产品，公司成熟产品包括瑞巴派特、加巴喷丁、醋氯芬酸、塞来昔布、坎地沙坦等，同时公司已经完成了包括募投产品在内的数十个系列原
料药和中间体的研发，随着目标药物专利的陆续到期、上市，以及仿制药的陆续申报及批准，即可实现规模化销售，因此提前进行储备产品的布局迫在眉睫。
公司拟通过本次募投项目的建设及运营，深化公司主业，通过不断推出技术含量高、附加值高的新产品，丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，以帮助公司在全球医药市场树立良好的形象和口碑，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
（三）提升公司盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于丰富公司产品种类，扩大产品产能，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，强化品牌优势，进一步提升公司在特色原料药的市场占有率和市场认可度。随着本次募集资金投资项目逐步建成投产，公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，为公司和投资者带来较好的投资回报。
（四）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力
公司所处行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。本次发行完成后，将降低公司资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，提高公司抵抗风险的能力，有助于公司专注长期战略目标，以更好地应对未来市场竞争。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券的必要性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性发行人本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，符合《管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发
行股票方案仍需召开股东大会进行审议。根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
第八节 结论综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日