江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
证券代码：300636 证券简称：同和药业债券代码：123073 债券简称：同和转债
江西同和药业股份有限公司（注册地址：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二二年七月
江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股份股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股份股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股份股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股份股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《中国人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
4、本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即本次发行不超过64,917,134股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行A股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 | 107,707.74 | 90,000.00 | 奉工信字（2022）4号 | 进行中 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 127,707.74 | 110,000.00 | |||
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
本预案中公司对本次发行完成后主要财务指标的测算不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行A股股票尚需获得公司股东大会的批准并经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股份股票方案概要 ...... 10
一、本次向特定对象发行股份的背景和目的 ...... 10
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
三、本次向特定对象发行股份方案概要 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次向特定对象发行股份对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
第四节 本次发行相关风险的说明 ...... 34
江西同和药业股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
一、本次发行相关风险 ...... 34
二、市场风险 ...... 34
三、经营风险 ...... 35
四、本次募投项目风险 ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ...... 41
三、公司利润分配情况 ...... 44
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 ...... 51
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 同和药业、本公司、公司、发行人 | 指 | 江西同和药业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股份、向特定对象发行股份 | 指 | 江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
| 董事会 | 指 | 江西同和药业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江西同和药业股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本预案 | 指 | 《江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 原料药/API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredient，用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分 |
| 大宗原料药 | 指 | 市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品原料药 |
| 特色原料药 | 指 | 特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药 |
| 医药中间体/中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 |
| 制剂 | 指 | 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
| 原研药/专利药/原创药 | 指 | Patented drug，指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市 |
| 仿制药 | 指 | Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品 |
| “重磅炸弹”级药物/“重磅炸弹” | 指 | 国际上通常把年销售额超过10亿美元的药物，称为“重磅炸弹”级药物 |
| NMPA | 指 | National Medical Products Administration，中国国家药品监督管理 |
| 局 | ||
| FDA | 指 | Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacture Practice，现行药品生产质量管理规范，是美国等国家和地区执行的国际GMP |
| EHS | 指 | Environment-Health-Safety，EHS管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。目前应用较多的EHS体系为ISO14001及OHSAS18001 |
| IMS Health | 指 | IMS HEALTH INCORPORATED，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商 |
| ICH | 指 | 人用药物注册技术要求国际协调会议 |
| EDQM | 指 | European Directorate for Quality Medicines，欧洲药品质量管理局 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
第一节 本次向特定对象发行股份股票方案概要
一、本次向特定对象发行股份的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股份的背景
1、全球医药行业持续增长，原料药市场增长快速
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推动了全球医药行业的发展，进而带动了全球药品市场的发展。根据Frost & Sullivan的统计数据，2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元，2024年全球医药市场规模预计将超过1.6万亿美元，2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长，全球医药行业呈持续增长态势。与此同时，得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，近年来全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。考虑到未来随着化药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将持续上升，将推动仿制药市场份额的进一步提升，带动全球原料药需求的增长。根据Transparency Market Research的数据统计，2020年全球原料药市场规模达1680亿美元，预计2021-2031年全球原料药市场将以6.4%的年均复合增长率增长，至2031年市场规模将达3324亿美元。
2、仿制药行业快速发展，原研药专利集中到期
由于仿制药的品质不逊于原研药，且价格低廉，故在第三世界国家备受推崇，发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品的可及性并降低公众医疗和社保体系的支出。根据Evaluate Pharma数据显示，2019年至2026年，全球约有3000亿美元原研药（如沙班类、列汀类、列净类等新慢病重磅品种）陆续专利到期，原研药的大规模专利到期对仿制药引入的市场影响起到了积极作用。随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制药市场
将迎来快速发展，同时也将增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求，并对原料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。
3、全球原料药行业重心迁移，我国原料行业快速崛起
受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展中国家转移的需要。而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
成本优势是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。相对于发达国家而言，我国原料药和中间体生产的成本优势具有整体性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势，与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起，构成了我国原料药和中间体产业参与全球市场竞争的核心竞争力。
我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2020年，我国化学药品原药产量为273.4万吨，同比增长2.7%，2021年，我国化学药品原药产量为308.6万吨，同比增长12.87%。
4、国内产业政策支持
医药产业是关系国计民生的行业，国家对医药产业尤其是化学药行业的支持力度不断将强，工业与信息化部《医药工业“十四五”发展规划》中提出，支持企业整合科技资源，围绕药品生产的关键技术、核心装备、新型材料开展攻关，开发和转化应用一批先进技术，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺等；巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸；培育发展一批优秀企业、优秀园区，在具备资源与环境承载能力的区域，建设一批高标准原料药集中生产基地。
2021年10月29日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号）提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。这对我国原料药格局将产生积极影响，推动原料药生产主体集中、区域集聚，在布局调整中提升产业综合竞争力。
5、环保监管趋严，利好环保优质企业
随着国家及地方主管部门对原料药制剂厂环保标准、质量要求日趋严格，企业在生产运营、环保治理方面的成本不断提高，使得行业门槛不断提高。因此，重视环保投入、拥有丰富环保管理经验的企业能更好地适应趋严的监管环境，因而具有更为稳定、可靠的产品供应能力，也更有利于争取到满足产品出口国药政部门的标准和质量要求，并通过客户的现场审计，成为客户的合格供应商。
（二）本次向特定对象发行股份的目的
1、顺应行业发展，满足原料药产品日益增长的市场需求
得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，近年来全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。公司深耕原料药行业多年，凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，原料药产品销售规模近年来一直保持增长，受限于产能限制，部分产品显现出供不应求态势。本项目的实施缓解了公司部分产品的产能瓶颈，可以更好地满足国内外客户需求，有利于提升公司产品市场占有率和市场影响力，顺应了行业发展趋势，满足了原料药产品日益增长的市场需求。
2、丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构
由于仿制药在药效和价格方面所具有的优势，近些年仿制药市场规模增长较快，其中原研药的专利到期对仿制药的引入也起到了积极作用。新型仿制药的生产和销售均对配套原料药的及时生产和销售提出了要求，仿制药上市准备一般在
原研药专利到期前6-10年开始进行布局，前期准备包括项目评估、产品研发、验证批生产、稳定性研究、cGMP建设、仿制药申请等一系列工作。作为原料药供应商，争取尽早攻克原料药的仿制工艺，第一时间向下游客户提供高质量的原料药产品，才能抢占先发优势，在研发阶段就成为其合格供应商和长期合作伙伴，占据市场先机和大量市场份额。因此，提前进行新品种原料药产品研发、工艺开发、生产储备的能力已成为原料药企业的核心竞争力之一。
公司目前已经形成了较为丰富的产品梯队，包括成熟产品和储备产品，公司成熟产品包括瑞巴派特、加巴喷丁、醋氯芬酸、塞来昔布、坎地沙坦等，同时公司已经完成了包括募投产品在内的数十个系列原料药和中间体的研发，随着目标药物专利的陆续到期、上市，以及仿制药的陆续申报及批准，即可实现规模化销售，因此提前进行储备产品的布局迫在眉睫。
公司拟通过本次募投项目的建设及运营，深化公司主业，通过不断推出技术含量高、附加值高的新产品，丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，以帮助公司在全球医药市场树立良好的形象和口碑，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
3、提升公司盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于丰富公司产品种类，扩大产品产能，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，强化品牌优势，进一步提升公司在特色原料药的市场占有率和市场认可度。随着本次募集资金投资项目逐步建成投产，公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，为公司和投资者带来较好的投资回报。
4、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力
公司所处行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。本次发行完成后，将降低公司资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，提高公司抵抗风险的能力，有助于公司专注长期战略目标，以更好地应对未来市场竞争。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股份股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、本次向特定对象发行股份方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即本次发行不超过64,917,134股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股本总额变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行A股股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 | 107,707.74 | 90,000.00 | 奉工信字（2022）4号 | 进行中 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 127,707.74 | 110,000.00 | |||
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为216,390,447股，发行人实际控制人庞正伟先生及梁忠诚先生合计控制公司表决权股份83,589,916股，占公司总股本的
38.63%。本次向特定对象发行股份股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过64,917,134股（含本数）。按照本次向特定对象发行股份数量上限64,917,134股计算，本次发行后，庞正伟先生及梁忠诚先生合计控制公司表决权股份比例将降至29.71%，仍为公司实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：
（一）股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；
（二）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票；
（三）中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股份股票的募集资金总额不超过110,000.00万元。本次募集资金将投向江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 | 107,707.74 | 90,000.00 | 奉工信字（2022）4号 | 进行中 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | - |
| 合计 | 127,707.74 | 110,000.00 | - | - | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程
1、项目基本情况
江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程为新增建设专用产线及部分综合配套设施，专用产线包括7个专用生产车间，覆盖产品包括替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及L-脯氨酰胺中间体产品。通过上述内容的建设，将扩大公司原料药及中间体产品的产能，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
本项目由同和药业实施。
2、项目主要投资计划
本项目建设期48个月，总投资金额共计107,707.74万元，使用募集资金投入90,000.00万元，总体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 90,787.74 | 84.29% |
| 1.1 | 建筑工程及设备、安装 | 87,295.90 | 81.05% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 15,985.74 | 14.84% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 45,930.26 | 42.64% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 25,379.90 | 23.56% |
| 1.2 | 预备费 | 3,491.84 | 3.24% |
| 2 | 铺底流动资金 | 16,920.00 | 15.71% |
| 合计 | 107,707.74 | 100.00% | |
3、项目建设的必要性
（1）有利于满足国内外客户日益增长的需求，提升市场占有率
近年来全球及我国原料药行业市场规模呈快速增长态势，根据TransparencyMarket Research的数据统计，2020年全球原料药市场规模达1680亿美元，预计至2031年市场规模将达3324亿美元。考虑到未来随着化药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将持续上升，仿制药市场份额有望进一步提升，带动全球原料药需求的增长。近些年，公司原料药产品销售规模一直保持增长，2019年-2021年，公司营业收入分别为41,305.81万元、43,542.01万元和59,212.66万元，2020年和2021年同比分别增长5.41%和35.99%。
本项目的实施顺应行业发展趋势，可满足国内外客户日益增长的市场需求，更好地满足国内外客户需求，有利于提升公司市场占有率和盈利能力。
（2）有利于丰富公司产品种类，扩展公司产品矩阵，抢占先发优势
近些年，全球医药市场规模持续增长且保持较大市场规模，得益于此，全球原料药行业市场规模呈快速增长态势，原料药需求不断扩大。在此背景下，公司贯彻“推行第一流的管理，培养第一流的人才，生产第一流的产品，创建第一流的企业”的工作方针，坚持一业为主，回避多元化，集中精力于化学药行业，做大做强；同时努力加强品牌塑造与合同制造，纵深发展。
结合市场需求与公司发展策略，公司拟通过本次募投项目的建设及运营，深化公司主业，进一步发挥公司特色原料药的产业技术优势，新增产品种类数量，形成新的收入增长点，扩大已有产品产能，扩大新型优势原料药的上市销售，拓展国内外市场，为持续增长的国内外市场需求提供产品种类和产品产能支持；新增产品产能的储备也有助于公司第一时间向下游客户提供高质量的原料药产品，抢占先发优势，进一步提高公司竞争力。
（3）有利于提升公司质量体系和生产管理水平，扩大竞争优势，树立良好形象
公司拥有符合美国FDA、欧盟EDQM、中国NMPA和ICH等标准的cGMP质量管理体系，多个产品在中国、美国、欧盟、日本、韩国等国家完成主文件注册并通过药政当局的现场GMP检查。公司严格按照cGMP规范建立了一套质量管理体系，并确保整个生产质量管理工作贯彻执行。
本次募集资金投资项目的实施完全按照规范市场cGMP药品生产规范和严格的EHS体系进行设计，项目建成后公司将进一步完善提升自身的质量体系和生产管理水平，以帮助公司在全球市场的竞争中扩大竞争优势，树立良好的公司形象。
（4）有利于增强企业竞争能力、促进企业可持续发展、增加社会就业和地方税收，具有良好的社会效益
本次募投项目建成达产后，公司将具备10个产品（含中间体产品）共计700吨的新增产品产能，可以提高公司生产产能，为公司原料药产品销售收入的持续增长奠定坚实基础，有利于增强公司竞争力。项目达产后，预计可新增就业数百人、每年新增税收上亿元，本项目不仅能增强企业竞争能力、促进企业可持续发展，也能促进社会就业，增加地方税收、促进当地经济增长，带来良好的社会效益。
4、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家产业政策导向
2021年10月29日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号），文件通知：在原料药方面，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强；补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局。本次募投建设项目具体为7个特色原料药产品专用产线及部分综合配套设施，随着项目的实施，公司装备水平将进一步提升，特色原料药竞争优势将更加突出，有助于公司做大做强。本次募投建设项目对照国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该项目属于“鼓励类”第十三类“医药”第1条中“原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”。
（2）募投项目产品市场认可度高、前景广阔
公司本次募投建设项目产品为替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、L-脯氨酰胺、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等，上述产品对应的制剂均为各领域内具有突出临床效果的药物，具体情况如下：
①抗血栓药物——替格瑞洛、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班
血栓性疾病是一类严重危害人类健康和生命的疾病，可累及全身各个器官及系统，其发病率、致残率和死亡率都很高。目前抗血栓药物共分为3大类：抗血小板凝集药物、溶栓药物和抗凝药物。近年来，随着血栓性疾病发病率、诊断率
的提高及对其危害性认识的增加，抗血栓药物市场具有较好的市场发展前景。
A、替格瑞洛替格瑞洛是一种新型、具有选择性的小分子抗凝血药，可以阻断血小板活化，用于治疗急性冠脉综合征患者，减少血栓性心血管疾病的发生。替格瑞洛无需经过肝脏代谢活化，具有快速、强效的特点。自上市以来，替格瑞洛受到美国心脏协会/美国心脏病学学会（AHA/ACC）指南、欧洲心脏病学会（ESC）指南及中国经皮冠状动脉介入治疗（PCI）指南的推荐，具有很高的临床应用价值，市场认可度较高。B、阿哌沙班阿哌沙班是由百时美施贵宝与辉瑞共同研制开发的一种新型口服Xa因子抑制剂，2011年5月，欧盟批准口服Xa因子直接抑制剂阿哌沙班上市，2013年1月国家食品药品监督管理总局批准其进入中国。阿哌沙班通过高选择性直接抑制Xa因子来抑制凝血酶和血栓形成，阿哌沙班比依诺肝素更加有效地预防膝关节置换手术后患者发生静脉血栓栓塞，口服简便有利于提高患者依从性，且不会增加出血的危险，临床上适用于非瓣膜性心房颤动病人的中风和全身性栓塞的风险，市场前景较好。C、甲磺酸艾多沙班甲磺酸艾多沙班片是一种选择性Xa因子抑制剂，由日本制药公司第一三共研发，最早于2011年在日本获批用于骨科领域，后随临床试验进展获得追加批准适应证，目前甲磺酸艾多沙班已在全球数十个国家和地区成功上市。2018年12月25日，甲磺酸艾多沙班片正式获得我国国家药品监督管理局批准，用于伴有一个或多个风险因素的非瓣膜性房颤（NVAF）成人患者，预防卒中和体循环栓塞，用于治疗成人深静脉血栓（DVT）和肺栓塞（PE），以及预防成人深静脉血栓和肺栓塞复发，市场前景较好。
②降血糖药物——维格列汀、恩格列净、卡格列净
随着生活方式及人口老龄化的加剧，糖尿病的患病率正逐年增加，根据国际
糖尿病联盟发布的全球糖尿病地图，2021年全球糖尿病患病率大约为10.5%，约有5.37亿成人糖尿病患者。随着全球糖尿病患者数量的增长，糖尿病治疗相关的医疗支出需求也会增加，推动糖尿病药物市场规模的逐渐扩大。
A、维格列汀及L-脯氨酰胺维格列汀是继西他列汀后的又一个口服给药的二肽基肽酶-IV（DPP-IV）抑制剂，由瑞士诺华制药有限公司，2007年09月获准在欧盟上市。维格列汀是二肽基肽酶抑制剂的一个代表药物，维格列汀口服常释剂型更是成为了首个被纳入集采的DPP-4抑制剂类降糖药。维格列汀为高选择性DPP-4酶抑制剂，与其他口服降糖药相比具有降糖效果相当，但低血糖风险显著较低，且不增加患者体重的优势，市场认可度较高。L-脯氨酰胺（L-PAXA）是一种重要的医药中间体，主要用于维格列汀等多种药物及原料药的制备。B、恩格列净恩格列净（EMPA）是新一代的口服钠-葡萄糖共转运体2（SGLT2）抑制剂，可单药、联合二甲双胍或联合二甲双胍和磺脲类药物，用于改善2型糖尿病患者的血糖控制。恩格列净是高选择性的SGLT2抑制剂，拥有独特的不依赖胰岛素的降糖途径，即通过减少葡萄糖在肾脏的重吸收从尿中直接排糖。除具有明确的降糖效果外，还能带来减轻体重、降低血压、降低尿酸的额外获益，同时其安全性良好，可以减少糖尿病患者的心血管事件风险以及肾病进展。恩格列净是全球首个经大型心血管结局研究（EMPA-REG OUTCOME）证实能降低心血管死亡风险的2型糖尿病药物，市场前景较好。C、卡格列净卡格列净（CANA）是一种新型的SGLT-2抑制剂，由美国杨森制药研发，于2013年3月获FDA批准在美国上市。2018年首次在中国上市，国内的药名叫“怡可安”。卡格列净可以通过高选择性地抑制SGLT-2，减少肾脏对滤过葡萄糖的重吸收，增加尿糖排泄，从而降低2型糖尿病患者的血糖。还兼有减轻体重、
降低血压、减少心血管事件等作用，市场前景较好。
③米拉贝隆
米拉贝隆最早于日本获批上市，随后在美国、欧洲等国家和地区获得上市，具有良好的疗效和耐受性，以β-3肾上腺素能受体为靶点，起效的同时，并不影响膀胱收缩力，特别适用于伴有膀胱逼尿肌无力的膀胱过度活动症患者，市场认可度较高。
④阿戈美拉汀
阿戈美拉汀是法国施维雅公司研发的第一个褪黑激素类抗抑郁药，首先于欧盟获得批准上市，是抑郁症治疗领域的一个新突破。阿戈美拉汀能有效治疗抑郁症, 尤其对重度抑郁症疗效明显，多数临床研究显示，阿戈美拉汀对于重度抑郁症患者具有明显的抗抑郁疗效，安全性高，对性功能影响小，且兼具改善睡眠的功效。
⑤氨甲环酸
氨甲环酸为氨甲苯酸的衍生物，是一种抗纤溶的止血药物，止血机制与氨基己酸、氨甲苯酸相同，但作用更强，强度是氨基己酸的7-10倍、氨甲苯酸的2倍，而毒性相近。氨甲环酸适用于治疗急性或慢性、局限性或全身性原发性纤维蛋白溶解亢进所致的各种出血，如产科出血，肾出血、前列腺肥大出血、血友病、肺结核喀血、胃出血、肝、肺、脾等内脏手术后的出血等，也可用于手术时异常出血等。
（3）公司拥有较为优化的产品结构，产品品类丰富，持续发展动力足
公司经过多年的发展，形成了较为优化的产品结构。公司在产及在研产品类型上涵盖了消化系统药物、神经系统药物、解热镇痛及非甾体抗炎药物、激素及调节内分泌功能药物、治疗精神障碍药物、循环系统药物、血液系统药物、抗微生物药物、泌尿系统药物等较为丰富的品类。在产品代际结构上，形成了成熟产品、完成报批或正在报批的产品、在研产品的合理梯度分布，其中在产的成熟产品大多还处于产品生命周期的上升期，完成报批或正在报批的产品是近几年药物
专利陆续到期的产品，在研产品大多是近年原创药刚刚上市的产品。公司产品代际结构为公司中长期持续发展打下了良好的基础。
（4）公司拥有良好的技术及产业基础
中国是全球最大的原料药生产和出口国，原料药是国内医药行业的支柱产业,也是国家支持的重点产业之一。公司自2004年成立以来，凭借自身的研发能力及技术优势，成功开发了包括抗癫痫原料药-加巴喷丁、胃动力原料药-瑞巴派特、镇痛原料药-醋氯芬酸、抗抑郁原料药-盐酸文拉法辛、心血管原料药-坎地沙坦酯、替米沙坦在内的特色原料药，产品得到了客户及市场的高度认可。公司严格遵照中国以及欧盟、北美、日本等国家和地区的药品生产管理规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装、标签、质量保证等各个环节。
针对募投建设项目产品，替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、L-脯氨酰胺等产品公司已实现商业化量产，恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等已完成中试验证。公司一直以来高度重视新产品、新工艺的研发和技术创新工作，建立了以市场需求为导向的研发管理体制，并积极推进储备产品的产业化。未来，公司还将不断进行方法改良和工艺优化，推进各序列产品商业化进程。综上，公司已拥有良好的技术及产业基础。
（5）公司拥有良好的客户及市场基础
公司长期重点推动欧盟、北美、日本等国外规范市场的拓展，2019年至2021年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在65%以上，其中来自欧盟、北美、日本等主要规范市场的销售收入占主营业务收入的60%左右。与此同时，公司积极开拓如南美、非洲以及亚欧其他市场，与众多新兴市场客户保持密切的互访与多种渠道联系。公司不断巩固并开拓有关产品的各个市场，与众多知名跨国医药企业保持着良好、互信与长期稳定的合作关系，已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。
5、项目的经济效益
公司替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及L-脯氨酰胺中间体产品生产线建成后，可以较大幅度提升公司以上相关产品产能，满足不断发展的市场需求。随着以上相关产品生产线逐步达产，公司的产品市场占有率及盈利水平将得到进一步提升，项目收益水平较好。
6、项目审批情况
2022年1月18日，奉新县工业和信息化局出具了《关于江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目备案的通知》（奉工信字[2022]4号），准予本次募集资金投资项目备案。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股份股票募集资金补充流动资金20,000.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司营运资金需求，为业务开展提供资金保障
公司在特色原料药行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保持持续快速增长的态势，2019年-2021年，公司营业收入分别为41,305.81万元、43,542.01万元和59,212.66万元，2020年和2021年同比分别增长5.41%和
35.99%。随着公司业务规模的不断扩大，公司生产经营所需营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。营运资金的补充将有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增营运资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司业务开展提供资金保障。
（2）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，有助于公司优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资
金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，同时也有助于公司更加专注长期战略目标，未来持续加大研发投入，进一步提升产品研发、工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，提升公司综合竞争力，以更好地应对未来市场竞争。
3、补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次向特定对象发行股份对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股份对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将进一步丰富，特色原料药的业务布局更加完善，有助于提升公司扩大新型优势原料药的出口、拓展国际市场，同时可缓解公司产能瓶颈，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求。通过本次募投项目的实施，公司市场竞争力和品牌影响力将进一步增强，持续盈利能力有望进一步提高，为公司稳定持久的良好发展夯实基础。
（二）本次向特定对象发行股份对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股份完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
由于本次向特定对象发行股份完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投
资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次募投项目的实施，将有效丰富产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构；顺应行业发展，满足原料药产品日益增长的市场需求；提升公司盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报；优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力；强化公司现有主营业务，扩大公司资产规模。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司仍将以化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售为主业，公司的主营业务将保持不变，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为216,390,447股，发行人实际控制人庞正伟先生及梁忠诚先生合计控制公司表决权股份83,589,916股，占公司总股本的
38.63%。本次向特定对象发行股份股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过64,917,134股（含本数）。按照本次向特定对象发行股份数量上限64,917,134股计算，本次发行后，庞正伟先生及梁忠诚先生合计控制公司表决权
股份比例将降至29.71%，仍为公司实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股份股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司合并报表资产负债率为51.08%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有
所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次发行相关风险
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
（二）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（三）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。
二、市场风险
（一）新冠肺炎疫情相关风险
2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
（二）客户集中风险
报告期内，2019年、2020年、2021年及2022年1-3月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为52.11%、34.28%、34.35%和38.22%，公司客户具有一定的集中度。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。
（三）出口业务占比较高带来的风险
经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。近年来，公司在保持国际市场稳定发展的同时，积极开拓国内市场，但收入结构上目前仍以出口主营业务为主。2019年至2022年1-3月，出口业务收入分别为38,210.48万元、35,286.37万元、41,059.92万元和12,216.14万元，出口业务收入占营业收入的比例分别为92.51%、81.04%、69.34%和67.95%。
国际客户的需求变化及国际竞争的加剧，将会对发行人经营带来不确定性。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，也将对公司产生不利影响。
三、经营风险
（一）主要经营资质申请和续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》以及安全生产等相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括《药品生产许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新
评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
（二）安全生产和环保风险
公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
（三）产品质量控制风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（四）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，将给公司带来一定的经营风险。
四、本次募投项目风险
（一）募投项目实施风险
公司已就本次募投项目进行了详细的产品市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术水平、销售计划做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目产品尚未完全取得市场准入许可的风险
公司募投项目预计投产时间为2026年，募投产品中特色原料药产品的销售需要根据各国家、地区的医药监管政策取得当地市场的准入许可，由于募投项目建设期较长，公司尚未完全取得。尽管公司已对募投项目产品取得市场准入的申报工作进行了准备和规划，但各类准入许可取得的日期存在一定不确定性。未来，若不能在募投项目正式投产前完成原料药产品于目标市场的备案及认证工作，可能对募投项目的生产经营产生不利影响。
（三）募投项目产品市场开拓和效益实现的风险
本次募投项目产品为特色原料药和关键药物中间体，公司已完成了大部分募投产品的工艺验证并在报告期内实现了一定量的销售。未来，若公司不能有效开拓市场，可能会导致出现募投产品积压或者产能过剩的情况，从而对募投项目的产能消化及效益实现产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况同和药业制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定。同时，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关股利分配政策的主要规定如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
5、公司利润分配的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、公司财务经营情况提出、拟定；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案须经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当就不进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况进行专项说明，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露情况进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
（5）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合《公司章程》的规定或股东大会的决议要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司利润分配的调整机制
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据相关规定结合公司的实际情况，编制了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，已经第三届董事会第十次会议审议通过，其主要内容如下：
（一）规划制订的考虑因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制订的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司未来三年（2022年-2024年）将在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，优先采用现金分红的利润分配方式，持续、稳定、科学地回报投资者。
（三）未来三年（2022-2024年）具体回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的具体条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。上述“特殊情况”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额。
3、公司的差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。
4、利润分配的间隔
公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
5、利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、公司财务经营情况提出、拟定；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案须经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当就不进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况进行专项说明，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露情况进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、利润分配政策的调整机制
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、公司利润分配情况
（一）利润分配方案
1、2019年年度利润分配方案：公司于2020年3月27日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。公司向截止2020年4月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2、2020年年度利润分配方案：2021年4月22日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。公司向截止2021年5月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发0.85元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
3、2021年年度利润分配方案：2022年5月13日，公司召开2021年年度股
东大会，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。公司向截止2022年7月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发0.6元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
（二）现金股利分配情况
2019-2021年度，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,092.84 | 1,093.56 | 1,298.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,830.93 | 7,005.11 | 8,111.98 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率 | 22.62% | 15.61% | 16.01% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | 17.47% | ||
注：2021年分红金额及占比为公司根据2022年6月24日收市后公司总股本216,390,447股为依据计算，实际分红金额及占比以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施现金分红，现金分红水平符合《公司章程》中相关条款的约定。
（三）未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股份完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次发行募集资金总额为110,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以《向特定对象发行A股股票预案》公告日总股本216,390,447股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括可转换公司债券转股的影响）。本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%（含本数），按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 64,917,134 股（含本数），发行数量最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
5、假设2022年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较2021年持平、增长10%和20%；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发0.6元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，为保证2022年与2021年每股收益的可比性，测算中不考虑本次转增股本的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2021年度/2021/12/31 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 增长0% | 增长10% | 增长20% | ||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 81,119,813.17 | 81,119,813.17 | 89,231,794.49 | 97,343,775.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 79,189,941.66 | 79,189,941.66 | 87,108,935.83 | 95,027,929.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.37 | 0.41 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.37 | 0.41 | 0.45 |
注：基本及稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。公司向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为特色化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售。公司不仅为医药企业供应原料药及中间体，也逐步以合同定制的形式开展医药合同定制研发生产和医药合同定制生产业务。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于建设公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发服务团队。同时，除了长期服务欧盟、北美、日本等主要规范市场国际客户，公司客户规模稳步扩大。经过近十年的发展，公司形成了较为优化的产品结构，构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、生产人员、工程人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。公司不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，提高公司整体运作效率，从而控制生产成本，使公司产品销售价格具备较强的竞争力。公司对本次发行募集资金的投资项目进行了详细的论证，不断完善在人员、技术、市场等方面的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
一直以来，公司专注于特色化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售。公司致力于欧盟、北美、日本等国外规范市场以及国内市场的拓展，与各大客户之间形成长期战略合作伙伴关系，获得了各规范市场对公司服务能力和品牌的高度认可。公司坚持持续的技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，稳步提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助
于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
江西同和药业股份有限公司董事会
2022年7月1日