汉邦高科：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2022-043

北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

特别风险提示：

1、就银河伟业未按《债务重组协议》约定在2021年12月31日前足额支付第二笔13,500万元债务的相关事项，公司与银河伟业于近日确定了《以房抵债协议》，房屋抵债金额暂定为人民币7,330万元，实际冲抵债务金额以办理抵债房产产权转移手续前甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准。上述事项已定于2022年7月4日召开公司董事会审议，待审议通过后将提交股东大会进一步审议。

2、截至本公告日，银河伟业尚未取得用于偿债的20套房产的所有权，故以房抵债事项仍存在一定的不确定性，公司将选派专人持续跟进协议的执行落地，力争最大程度维护公司及广大投资者利益。

3、除上述以房抵债事项外，就剩余债务的具体偿还处理双方仍在商讨过程中。公司会继续坚定追讨银河伟业，保留追究对方责任的权利，同时加大催收力度，积极主动介入银河伟业外部债权的督办，并采取包括但不限于如下措施：要求增加保障措施、关注其主要经营活动、优选其部分外部债权行使代位追偿权、起诉等，尽可能避免出现债务恶化。敬请广大投资者注意投资风险。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于2022年6月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第279号，以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视并组织有关部门及相关方进行认真核查，现就《关注函》相关事项回复如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.根据你公司回复我部2021年年报问询函内容，针对逾期欠款，银河伟业于2022年3月4日出具《承诺函》，承诺在2022年9月30日前用20套房产抵偿债务，在2022年12月31日用现金偿还0.3亿元，剩余未偿还的1.6亿元债务在银河伟业收回欠款后逐步归还。

（1）银河伟业未按约定在2021年12月31日前归还1.34亿元财务资助款，你公司直至2022年4月20日披露年报时才披露此事项，亦未充分说明已采取及拟采取的补救措施，请充分自查你公司及相关方是否已违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.7条的规定，说明具体可行的整改措施。请你公司独立董事核查并发表专项意见。

回复：

公司与北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）之间总额

2.71亿元的财务资助，系公司2020年6月出售全资子公司银河伟业100%股权被动形成，该项财务资助的具体构成为公司对原全资子公司银河伟业正常经营活动的业务支持形成的往来款。按照公司与银河伟业签订的《债务重组协议》，银河伟业应在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余债务。银河伟业在2021年6月30日前按期偿还了对公司2,000万元的债务，2021年7-12月份偿还了791,636元的债务。公司于2021年12月23日向银河伟业发送了付款“提示函”，并多次与对方沟通交涉，要求其按照协议约定偿还第二笔债务。银河伟业表示因自身经营困难及外部债权追收艰难，第二期13,500万元未能在2021年12月31日之前足额支付。公司管理层对此事高度重视，多番与银河伟业相关负责人沟通，要求尽快偿还债务，同时组派人手加大对银河伟业的催收力度。为确保及时追讨还款，公司委托律师事务所于2022年1月14日向银河伟业发送“律师函”，银河伟业收到“律师函”后，亦与公司进行了多次交涉沟通，并表示因自身经营困难，导致未能及时支付款项，已在积极协调客户，加大回款力度，尽最大可能清偿公司债务。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）第7.1.7条的规定：“对于已披露的财务资助事项，上市公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力

和该项财务资助收回风险的判断：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的……”。经自查，银河伟业未按《债务重组协议》约定，在2021年12月31日前足额偿还公司第二期债务，公司没有及时履行信息披露义务，违反了前述规定。公司在2022年4月20日披露的《2021年年度报告》及2022年5月20日披露的《关于深圳证券交易所2021年报问询函的回复》（以下简称“《年报问询函回复》”）中对上述事项进行了列示，并详细说明当前进展情况及公司采取的各项催收维权措施。公司将持续关注银河伟业后续还款情况，积极督促银河伟业履行还款义务，同时吸取本次信息披露不及时的教训，加强对信息披露工作的管理规范，避免类似情形再次发生。

整改措施：

1、公司在《2021年年度报告》及《年报问询函回复》中对相关事项进行了详细说明，并在本次《关注函》自查工作中再次对银河伟业事项进行深入核查，落实追偿债务的重大责任。

2、公司将加强对信息披露的管理工作，全面落实内部信息披露违规责任，强化证券部的日常管理及内部重要事项的信息往来，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平。

3、公司董监高及核心人员将加强对《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律法规的学习，树立规范运作意识，进一步完善公司内部管控体系，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展，维护公司及全体股东的利益。

4、公司已与银河伟业协商确定以房抵债事项的具体偿还方案，公司将按照相关规定履行董事会及股东大会审议程序并及时披露。

独立董事核查意见：

经核查，我们发现：关于公司对银河伟业的债权，系处置原全资子公司银河伟业股权而被动形成，是公司对原全资子公司正常经营活动的业务支持形成的往来款转为的债权。公司在2022年4月20日发布的《2021年年度报告》中列示了有关情况，并在2022年5月20日披露的《年报问询函回复》中进行了详细描述披露。

在2022年4月20日之前，公司没有对银河伟业债务回收相关情况（含已采取及拟采取的补救措施）进行披露，未按制度规定要求做到及时充分的信息披露。

我们充分重视监管部门的警示，后续将不断督促公司增强合规意识，严格遵循法律法规及制度要求，及时、准确、完整的披露公司信息。

（2）《承诺函》内容对原《债务重组协议》中关于还款安排的核心条款进行了调整，其中1.6亿元财务资助款未约定明确还款期限，公司未履行董事会、股东大会审议程序。请充分说明相关方是否已违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.4.3条、7.4.5条、第7.4.8条的规定，你公司董事会是否勤勉尽责、是否充分维护上市公司及中小股东利益。请你公司独立董事核查并发表专项意见。回复：

根据《创业板规范运作》第7.4.3条的规定：“承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项……”。鉴于银河伟业2021年12月31日应支付的第二期款项未能按期足额支付，公司对此高度重视并积极采取了一系列措施，包括成立专项催收小组，与银河伟业管理层反复商讨沟通解决办法，发催收函，律师函等等。期间银河伟业提出，拟将其外部债务人抵偿给银河伟业的房产转让给公司，用于抵偿一部分债务。经反复磋商权衡，公司经营管理层认为，在确保房产不存在瑕疵及价值公允的前提下，可以接受这个方案。该方案的实施需双方确认以房抵债具体执行细节后，银河伟业方能操作相关房产的权属处理及过户手续。公司经营管理层聘请了北京苏融资产评估公司进行尽调并出具咨询报告，公司将在后续具体办理以房抵债时聘请专业评估机构出具资产评估报告。

根据《创业板规范运作》第7.4.5条的规定：“上市公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合本指引要求。公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。”

银河伟业出具的承诺函明确了截至出具之日，尚余2.5亿元债务未偿还，其中提到的以房抵债事项是公司与其多番沟通后，其承诺采取的还款措施，公司经审慎论证，认为具有一定的可行性，具体原因详见第2题（2）回复内容。同时，经与银河伟业商讨，除以房抵债事项外，银河伟业承诺将于2022年12月31日前以货币资金形式偿还3,000万元。公司认为，该承诺函是公司结合实际情况采取的债权保障措施，并未改变原《债务重组协议》对双方权利义务的约定，目前

为止并未对双方约定的债务偿还方式构成重大改变，因此仅在《2021年年度报告》及《年报问询函回复》中对相关事项进行了详细说明。在审慎判断对方实际困难的情况下，增加以房抵债的预案是对公司权益的债权保障措施，也是对公司利益及全体股东利益的保护。根据《创业板规范运作》第7.4.8条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息……”。因该以房抵债方案的实施需公司根据实际商谈情况比照公司内部规定完成相关审议程序方能进行，银河伟业为此出具了书面承诺函，待双方后续明确以房抵债的具体条件和执行细节后，将签署具有法律效力的合同文件，并由公司按照《公司章程》等内部制度及相关法律法规履行董事会、股东大会审议程序。公司在收到深交所《关注函》的第一时间，再次就债务问题与银河伟业进行了深入讨论，要求其明确并细化关于公司债务问题的解决办法。经过多番沟通，公司与银河伟业于近日确定了《以房抵债协议》的主要内容，具体如下：

甲方（债权人）：汉邦高科乙方（债务人）：银河伟业第一条、债权确认

1、甲、乙双方一致认可，截至本协议签署之日，乙方合计存在对甲方134,208,360.91元（大写：壹亿叁仟肆佰贰拾万捌仟叁佰陆拾元玖角壹分）到期债务本金尚未偿还。

2、双方同意，乙方将本协议第二条项下抵债房产转让给甲方或甲方指定第三方，以等额冲抵乙方对甲方的部分到期债务。本协议下抵债房产可冲抵的乙方对甲方到期债务金额暂定为人民币73,330,300.00元（大写：柒仟叁佰叁拾叁万零叁佰元整），实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准。

第二条、抵债房产

1、乙方用于抵债的房产基本信息如下：

序号	建筑物名称	结构	面积（㎡)	用途
1	阅山湖A组A1-1-5	钢筋混凝土	69.82	商业
2	逸都国际D组团DS7-1-11	钢筋混凝土	39.91	商业

3	逸都国际D组团DS7-1-8	钢筋混凝土	39.91	商业
4	龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-1	框混	128.63	住宅
5	龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-2	框混	128.56	住宅
6	中铁香湖小区二期商业49#楼16门	钢筋混凝土	105.79	商业
7	中铁香湖小区三期地库车位C004	混凝土	13.00	车库
8	中铁香湖小区三期地库车位C005	混凝土	13.00	车库
9	中铁香湖小区三期地库车位C006	混凝土	13.00	车库
10	中铁香湖小区三期地库车位C128	混凝土	13.00	车库
11	中铁香湖小区三期地库车位C133	混凝土	13.00	车库
12	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4001	钢混	129.85	住宅
13	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4101	钢混	129.85	住宅
14	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4301	钢混	129.85	住宅
15	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5201	钢混	175.87	住宅
16	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5202	钢混	194.22	住宅
17	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5203	钢混	164.34	住宅
18	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-2907	钢混	129.85	住宅
19	青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2202	钢混	364.22	办公
20	青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2205	钢混	297.19	办公

2.乙方保证上述抵债房产在办理房产过户前无权属争议，不存在抵押、查封、已出售第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形，乙方对抵债房产享有合法的占有、使用、收益、处分的权利；抵债房产无租赁情形，不涉及出租、被第三方占用等任何影响使用或可能涉及争议的情形。

3.乙方保证本协议第二条第1款约定的抵债房产办理房产过户前具备办理产权证及交付使用的条件，房屋面积以房管局或其他有权主管行政管理部门核发的《不动产权证》的登记面积为准。如登记面积与本协议载明面积出入较大（±3%），任一方有权要求按照《不动产权证》的登记面积，根据抵债房产资产评估报告中确认的房产单价核算调整抵偿债务的金额。

第三条 抵债金额

1.甲、乙双方一致同意乙方以本协议第二条第1款约定的抵债房产价值等额抵偿其欠付甲方的到期债务款项，抵债金额暂定为人民币73,330,300.00元（大写：柒仟叁佰叁拾叁万零叁佰元整），实际冲抵债务金额以办理抵债房产产权转移手续前甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准。

2.双方确认，乙方按照本协议约定与甲方或甲方指定第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续，且甲方或甲方指定第三方实际取得抵债房产使用权，本协议所约定的抵偿事项才对甲方发生法律效力。

3.双方同意，甲方在办理房屋产权转移前委托资产评估机构出具本协议第二条第1款约定的抵债房产的资产评估报告，由此产生的费用由乙方承担。

4.双方确认，就乙方根据《债务重组协议》欠付甲方的到期债务本息扣减本协议项下抵债房产冲抵部分债务后的余额，甲方有权继续向乙方追偿，本协议的签署不构成甲方对任何未抵债部分债务的免除或扣减。

第四条 抵债房屋交割

1. 2022年9月30日前，乙方应与甲方或甲方指定的第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续；或乙方与房屋权利人签订房屋产权转移协议并办理相关手续后，乙方与甲方或甲方指定的第三方签订房屋买卖合同并完成网签备案手续。

2.甲方就本协议项下抵债房产的转让、过户无须支付任何转让费用或其他税费，乙方负责办理房屋权属证书变更登记等相关手续，因签订房屋买卖合同及变更权属登记等产生的税费由乙方承担。

3. 2022年9月30日前，乙方应将本协议约定的抵债房产交付给甲方或甲方指定的第三方，并确保抵债房产处于可使用状态。乙方应将抵债房产有关水卡、电卡、燃气卡等附随物品一并交付。双方于交付当日签署房屋交割确认书后，甲方或甲方指定的第三方取得抵债房产使用权。

4.在本协议第二条第1款约定的全部抵债房产均已签订房屋买卖合同并完成网签手续，且甲方或甲方指定第三方已实际取得全部抵债房产房屋使用权，且全部抵债房产均可正常过户至甲方或甲方指定第三方名下的前提下，甲方同意不再向乙方追偿与抵债房产价值等额的到期债务。

第五条 违约责任

乙方存在下述任意情形之一，且经甲方催告后15个自然日内仍未能解决的，甲方有权解除本协议。本协议因本款约定终止的，甲方有权要求乙方以本协议项下冲抵债务金额为基数，按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍向甲方支付逾期还款利息（如本协议约定的利息、罚息、违约金与《债务重组协议》或其他协议约定不一致的，以约定最高者为准），利息支付期限自2022年1月1日起算；同时，前述利息不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿，本协议项下甲方损失包括但不限于甲方因主张权利产生的诉讼/仲裁费、差旅费、公证费、鉴定费、评估费、律师费、档案费等一切费用；

1）乙方未在2022年9月30日前由乙方或促使抵债房产的登记产权方与甲方或甲方指定的第三方签订全部抵债房产的房屋买卖合同并完成网签备案手续的；

2）乙方未在2022年9月30日前将全部抵债房产的使用权交付甲方或甲方指定第三方的；

3）因非甲方原因，甲方无法办理抵债房产的产权登记的；

4）乙方存在其他违反本协议约定的情形，导致甲方无法实现对抵债房产的占有、使用、收益、处分等权利的。

第六条 协议的生效

本协议经双方盖章签署之日成立，并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效，生效日为股东大会决议通过之日。

公司已于2022年7月1日发出第四届董事会第十五次会议通知，定于7月4日召开董事会审议《以房抵债协议》及召开股东大会通知等议案，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

除上述以房抵债事项外，就剩余债务的具体偿还处理双方仍在商讨过程中，公司会继续坚定追讨银河伟业，同时保留追究对方责任的权利。公司经营管理层将不遗余力的推进以房抵债事项，并关注银河伟业自身的债务情况，以确保落实本次谈判的执行。若银河伟业未按《以房抵债协议》履行约定，公司将采取包括但不限于诉讼、行使代位追偿权等手段，尽全力维护公司及中小股东利益。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为：银河伟业出具的《承诺函》是其未能按期偿还公司债务前提下提出的还款保障措施，公司经营管理层为降低坏账风险，结合当时实际情形，判断评估银河伟业提出的还款承诺是可选方案，该方案如果能够实施到位，可以合理维护公司和股东利益。因《承诺函》不构成改变《债务重组协议》约定的权利义务的关系，不影响公司行使原协议中所享有的债权权利，未达到法律、法规、业务规则规定审议条件，故而未启动审议程序。目前为止，我们尚未发现公司及股东的合法利益因银河伟业出具《承诺函》而受到损害。公司与银河伟业于近日确定了《以房抵债协议》的具体内容，并已着手启动董事会及股东大会审议程序，我们将督促公司落实债务偿还问题，同时持续跟进上述事项的办理执行。

2.你公司向我部报备的银河伟业《承诺函》显示，银河伟业将以20套房产抵偿债务，且承诺房产无权属争议、其享有对房产独立、完整、合法的所有权，前述房产销售指导价合计0.49亿元，银河伟业未明确承诺以房抵债时间。根据资产评估机构出具的评估咨询报告，20套抵债房产价值0.73亿元，因你公司未提供9套中铁青岛中心大厦房地产任何产权权属资料，亦未办理不动产过户手续，评估机构提示存在权属瑕疵，瑕疵房产评估价值占20套房产评估价值的

91.16%。

（1）你公司报备《承诺函》未约定以房抵债时间与回复我部年报问询函内容所称2022年9月30日完成抵债存在不一致，请说明差异原因，是否存在虚假披露情形。

回复：

自2021年12月以来，公司加快了对银河伟业债务的催收，双方保持了密切的沟通，具体措施包括公司发函、对方承诺、律师发函、指定专职人员催收等。在2022年2月23日的双方磋商会议及形成的会议备忘录中，银河伟业提出了具体完成的时间，表示力争在2022年9月30日以前办妥抵债房产的转移登记等手续，公司在《年报问询函回复》中所述时间为本次磋商会议的备忘录记载时间。公司收到银河伟业出具的承诺函后，发现其未就以房抵债时间进行明确表述，银河伟业表示将在双方后续签订的以房抵债协议中对具体偿还债务事项进行详细约定。截至本公告日，公司已与银河伟业签订《以房抵债协议》，待董事会、股东大会审议通过后将继续全力推进催收债务工作。

（2）你公司回复我部年报问询函称已对银河伟业提出的以房抵债方案进行论证，派人进行实地考察，了解房产具体情况，认为以房抵债方案具有现实可行性，但评估咨询报告显示拟抵债房产存在权属瑕疵。请充分论证银河伟业在2022年9月30日前完成以房抵债的可行性。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复：

公司对银河伟业以房抵债的房产进行了实地考察，了解到银河伟业拟用于抵债的20套房产系其外部债务人的“工抵房”，其中占比较大的是中铁置业用于抵偿应付银河伟业工程款的开发项目房产。开发商用自己开发的房产抵偿部分债

务是比较常见的商业行为。银河伟业在前期与其债务方工程款相关抵债手续尚未办理完成，因此未及时取得拟抵债房产的法律权属。公司调查房源信息后认为，尽管银河伟业尚未完整取得法律意义上的房产权属关系，但鉴于行业惯例、过往案例，尤其是有关房屋的原始权利人主体身份等多种因素综合判断，认为以房抵债方案具有现实可行性。银河伟业方面正在全力推进以房抵债手续的办理，但受制于疫情防控措施影响，同时相关债权、债务转让手续涉及工程项目的总包、分包、房产公司，涉及企业大部分都是国企，均需分别履行相关的法务、审批流程，国企相关的审批流程较长，因此手续办理需要一定时间。银河伟业根据其以前年度办理以房抵债经验预测，完成相关流程大致需要半年时间，预计在2022年9月30日前应该能履行完相关审批手续，在其2022年2月23日出具的会议备忘录中承诺在2022年9月30日前用20套房产抵偿所欠债务。目前部分抵债房屋已基本具备网签手续，《以房抵债协议》签订后，公司将定期追踪以房抵债协议的执行进度，主动沟通

并协调银河伟业及相关方积极推进抵债各环节具体事项的办理，力保在2022年9月30日前完成《以房抵债协议》约定事项。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为：尽管银河伟业尚未完整取得法律意义上的房产权属关系，但鉴于行业惯例、过往案例，尤其是有关房屋的原始权利人主体身份等多种因素综合判断，以房抵债方案具有现实可行性。公司对抵债房产进行了考察，与银河伟业商定抵债方案的关键环节，签订了《以房抵债协议》，有利于后续以房抵债事项的执行和实现。我们已提醒公司经营管理层，要高度重视以房抵债目前存在的不确定性风险。我们将持续关注以房抵债方案的进展，切实维护公司和中小股东的合法权益。为了更好的敦促公司积极办理以房抵债手续，我们已提请公司：按照《以房抵债协议》约定，明确各项具体工作的经办人和主要负责人；提前预估可能存在的困难和风险，及早拟定解决预案；业务办理团队定期向公司管理层汇报以房抵债手续办理进展及工作计划执行情况，如有问题及时解决，并按规定进行信息披露。

（3）请你公司详细说明20套抵债房产的评估过程，销售指导价格与评价价值差异较大的原因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

回复：

银河伟业用于抵债的房产来源于其外部债务方，外部债务方用房产来归还其所欠债务。房产的销售指导价4,872万元，评估价值7,333万元，两者差异2,461万元，具体数据见下表：

单位：元

序号	建筑物名称	销售指导价	评估价值	总价差异率
1	阅山湖A组A1-1-5	1,360,370.00	1,390,700.00	2%
2	逸都国际D组团DS7-1-11	541,620.00	790,000.00	31%
3	逸都国际D组团DS7-1-8	775,893.00	805,500.00	4%
4	龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-1	563,093.00	824,600.00	32%
5	龙坑镇公顷社区中铁共青湖号C40-1-6-2	563,093.00	824,100.00	32%
6	中铁香湖小区二期商业49#楼16门	1,168,900.00	1,198,500.00	2%
7	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4001	3,197,518.59	5,789,200.00	45%
8	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4101	3,210,628.25	5,789,200.00	45%
9	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-4301	3,223,544.43	5,789,200.00	44%
10	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5201	4,487,323.05	7,462,800.00	40%
11	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5202	5,016,702.60	8,241,500.00	39%
12	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-5203	4,271,196.60	6,973,600.00	39%
13	青岛市市南区香港中路8号QDZX-1-2907	3,154,996.61	5,673,400.00	44%
14	青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2202	9,105,500.00	11,634,000.00	22%
15	青岛市市南区香港中路8号QDZX-2-2205	7,429,750.00	9,492,900.00	22%
16	中铁香湖小区三期地库车位C004、C005、C006、C128、C133 5套	650,000.00	651,000.00	0%
合计		48,720,129.14	73,330,200.00	34%

上表所列销售指导价格为银河伟业拟抵给汉邦高科房产的历史开盘价，由于

近年来房地产价格的上涨，基准日评估价值和开盘价出现差异，符合市场情况。

评估机构核查意见：

1）根据评估尽调目的、评估尽调对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 故本次评估选用市场法对房地产进行评估。

市场法是在求取一宗被评估房地产价格时，依据替代原理，将被评估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价格。基本公式为：

房地产评估值＝可比交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

2）销售指导价格为银河伟业拟抵给汉邦高科房产的历史开盘价，由于房地产开盘时间较早，随着近年来房地产价格的上涨，基准日评估价值和开盘价存在差异属于正常情况。

（4）2021年末，你公司管理层判断20套抵债房产很可能收回，估计可收回金额为房产评估价值的50%，预计可收回金额0.37亿元，计提坏账准备0.37亿元。根据银河伟业还款承诺，其用于以房抵债的房产应无权属瑕疵，但截至年报问询函回函日，银河伟业未获取其中9套房产的产权，请说明你公司将该9套房产认定为以房抵债房产并与其余11套已获取房屋权属的房产进行合并评估，将合计评估价值作为2021年末你公司计提对银河伟业部分其他应收款坏账准备计提依据的原因及合理性，你公司是否已充分考虑9套房产权属瑕疵对款项可收回性的影响，相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

在催收银河伟业款项时，管理层高度关注银河伟业的实际经营状况和偿债能力。公司了解到2021年下半年受疫情、经济大环境影响，银河伟业外部的债务方也同样面临资金短缺的问题，导致自身的回款情况不乐观。鉴于银河伟业实际的财务状况及偿债能力，公司经营管理层为保全公司的利益，与银河伟业沟通了其提出的以房抵债方案。银河伟业抵债房产来源于其债务方抵偿所欠银河伟业的

债务，其中9套房产未获取产权，主要原因为银河伟业与其债务方抵债手续受项目发包方内部审批、工程、疫情及债务方项目负责人员变动等因素的影响，公司在积极推进中。公司管理层对其以房抵债方案进行论证、派人进行实地考察，同时为合理确定拟抵债房的价格，公司聘请了北京苏融资产评估公司进行了尽职调查并出具了咨询报告。鉴于银河伟业前期具有相关抵债工作的经验，公司认为以房抵债方案存在可行性，9套房产虽未获取产权，并不影响抵债方案的实现，同时在银河伟业与其债务方的抵债手续完成后，相关9套房的权属产权问题将得到解决。因此，基于以上原因，虽然抵债房中有9套房产未获取产权，但在充分考虑了各房产的实际状况及对可回收性的影响，公司确定其以房抵债很有可能实现。根据会计准则相关规定，很可能对应的概率区间为大于50%但小于或等于95%，公司出于谨慎考虑，以房抵债的房产的咨询评估价值做为应收款坏账准备计提的依据，并按50%计提坏账准备，相关坏账准备计提充分、谨慎、合理。会计师核查意见：

我们通过实施以下主要审计程序，对银河伟业其他应收款坏账准备计提的充分性、合理性进行核查：

1、对应收银河伟业债权形成过程进行核查，获取应收银河伟业往来明细表，抽取相关原始凭证、记账凭证、银行回单等资料文件，同时对应收银河伟业往来金额进行函证，核实往来金额的真实性、准确性；

2、对汉邦高科、银河伟业管理层进行访谈，核实债权形成原因、形成过程、银河伟业经营情况、财务状况、债务情况、盈利能力、还款能力、还款计划，以及汉邦高科采取的应对措施；

3、与公司管理层进行沟通，了解公司债权催收情况，获取银河伟业还款提示函、律师函、会议备忘录、还款情况评价等文件，结合银河伟业目前经营情况、财务情况并获取前期还款相关文件资料，评估剩余款项的可收回情况，考虑计提坏账准备是否充分和适当；

4、获取公司银河伟业应收款项计提坏账说明，并对2021年度银河伟业以房抵债情况进行核查，根据银河伟业还款承诺，判断银河伟业还款承诺以房抵债的可行性。9套抵债房与11套抵债房同属于同一债务方，分析9套房产权属瑕疵对款项可收回性的影响，综合判断20套房产合并评估作为银河伟业部分其他应收款坏账准备计提依据的充分性、合理性。

通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，我们认为公司对银河伟业其他应收款坏账准备计提充分、谨慎、合理。

3. 《承诺函》约定剩余未偿还的1.6亿元债务在银河伟业收回自身欠款后逐步归还给上市公司。请你公司说明对银河伟业自身应收款可回收性的尽调情况，该1.6亿元是否已基本确认无法收回，是否存在通过接收《承诺函》配合银河伟业逃废对上市公司巨额债务情形。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复：

正如前述说明，银河伟业自身应收款系出售前在公司体系下经营业务形成的债权，公司安防业务的客户属性决定了其外部债权的相关债务人主体资格在社会公信力、企业资质、偿还能力方面具有一定优势。公司对此有一定了解，其债务人中主要为国有企业。故公司判断银河伟业外部债权出现极端恶化的可能性较小，其收回外部债权偿还公司债务有一定可能，故不存在1.60亿元债权基本无法收回的情况。承诺函是银河伟业对逾期债务提出的还款保障，并不能取代双方签署的具有法律效力的协议内容，也不意味着对未到期债务的豁免，故不存在公司通过接受承诺函还款计划配合银河伟业逃废对上市公司巨额债务情形。对于银河伟业未按协议约定在2021年12月31日足额偿还第二笔债务问题，公司已与银河伟业达成以房抵债的明确协议，抵债房产可冲抵的债务金额暂定为7,330万元（实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中的抵债房产评估值为准）。上述事项已定于2022年7月4日召开公司董事会审议，待审议通过后将提交股东大会进一步审议。除上述以房抵债事项外，就剩余债务的具体偿还处理双方仍在商讨过程中，公司会继续坚定追讨银河伟业，同时保留追究对方责任的权利。

下一步，公司将继续加大催收力度，积极主动介入银河伟业外部债权的督办，并采取包括但不限于如下措施：要求增加保障措施、关注其主要经营活动、优选其部分外部债权行使代位追偿权、起诉等，避免出现债务恶化，最大限度维护公司利益。

独立董事核查意见：

经核查，我们认为：因公司对银河伟业的债权金额较大，按协约定应于2022年底前分批全部付清，考虑到目前宏观环境及新冠疫情的影响，不排除存在部分

债权到期无法收回的风险。

鉴于《承诺函》不能减免银河伟业债务，不能取代双方签署的具有法律效力的协议内容，且公司经营管理层提出正在采取措施积极催收、以保障债权的实现。我们认为，在协议约定的还款期限内，如无明确依据，把对银河伟业的债权全部确认为无法收回的坏账损失，将会损害公司及股东合法权益。我们已督促并提请公司：高度关注债权无法收回的风险；加大催收力度，增加保障措施，提前拟定款项逾期问题发生时的解决预案（如起诉、优选其部分外部债权行使代位追偿权等）；如果在协议期限内不能收回，除了按规定及时充分进行信息披露，同时启动解决预案，避免出现债务恶化，最大限度维护公司利益。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2022年7月1日