证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2022-041
天津捷强动力装备股份有限公司关于转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日与杭州捷来精密仪器制造有限公司（以下简称“杭州捷来”）、天津戎曜科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“戎曜合伙”）、张辉禄、汪创签署《四川瑞莱斯精密机械有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川瑞莱斯精密机械有限公司（以下简称“瑞莱斯”或“标的公司”）35.00%股权（对应实缴注册资金人民币714.44万元），以748.04万元的价格转让给杭州捷来。
2、关联关系说明
公司全资子公司北京中戎军科投资有限公司（以下简称“中戎军科”）持有杭州捷来35.00%的股份，公司董事刘群女士担任杭州捷来董事，公司财务总监徐本友先生担任杭州捷来监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、交易审议程序
公司于2022年6月30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，关联董事刘群女士、毛建强先生回避表决，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公
司35%股权暨关联交易的议案》，同时授权公司董事长审核并签署本次关联交易涉及的相关文件。独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州捷来精密仪器制造有限公司统一社会信用代码：91330105MABMGYM58Q企业类型：其他有限责任公司注册地址：浙江省杭州市拱墅区三墩路85号2幢827室法定代表人：周保童注册资本：1000万元人民币营业期限：2022年05月27日至长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；特种陶瓷制品销售；仪器仪表修理；工业设计服务；专业设计服务；专用设备修理；特种设备销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：智能仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；专用仪器制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系
公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来35%的股份，公司董事刘群女士担任杭州捷来董事，公司财务总监徐本友先生担任杭州捷来监事。除此之外，杭州捷来与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务状况
杭州捷来成立于2022年5月27日，暂无相关财务数据。
4、股权结构
杭州捷来主要股东如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本 （万元人民币） | 出资比例 （%） |
| 1 | 天津戎曜科技合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 北京中戎军科投资有限公司 | 350.00 | 35.00 |
| 3 | 天津戎鑫科技合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 13.00 |
| 4 | 周保童 | 120.00 | 12.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，杭州捷来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：四川瑞莱斯精密机械有限公司
统一社会信用代码：91510704MA6BQUBA3T
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市安州区界牌镇永丰村（物流快速通道北侧）
法定代表人：郭健
注册资本：2041万元人民币
设立时间：2020年11月26日
营业期限：2020年11月26日至长期
经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；其他专用仪器制造；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；特种陶瓷制品销售；仪器仪表修理；工业设计服务；专业设计服务；专用设备修理；特种设备销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
本次交易前后标的公司股权结构如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 天津捷强动力装备股份有限公司 | 714.44 | 35.00% | 杭州捷来精密仪器制造有限公司 | 2,041.00 | 100.00% |
| 张辉禄 | 800.00 | 39.20% | |||
| 汪创 | 200.00 | 9.80% | |||
| 天津戎曜科技合伙企业（有限合伙） | 326.56 | 16.00% | |||
| 合计 | 2,041.00 | 100.00% | 合计 | 2,041.00 | 100.00% |
3、财务状况
标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
瑞莱斯2021年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2022]100Z0289号)，2022年1-3月财务数据未经审计。
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 总资产 | 1,502.32 | 2,385.20 |
| 总负债 | 411.99 | 1,005.63 |
| 应收账款 | 470.47 | 416.72 |
| 净资产 | 1,090.33 | 1,379.56 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 603.79 | 31.99 |
| 营业利润 | 67.25 | -59.24 |
| 净利润 | 50.90 | -53.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -378.49 | -192.88 |
4、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，瑞莱斯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
5、权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
中水致远资产评估有限公司对公司拟转让瑞莱斯股权所涉及的瑞莱斯股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《四川瑞莱斯精密机械有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020478号）。经评估，于评估基准日2021年12月31日，瑞莱斯股东全部权益价值评估值为1,120.00万元，金额大写：人民币壹仟壹佰贰拾万元整。
标的公司100.00%股权的转让价格由交易各方参照容诚会计师事务所出具的容诚审字[2022]100Z0289号《审计报告》项下合并报表净资产10,903,287.08元和中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第020478号《评估报告》项下的评估值1,120.00万元协商确定，具体如下：
| 序号 | 原股东名称 | 拟转让股权对应的认缴出资额 （万元） | 拟转让股权对应的实缴出资额 （万元） | 股权转让价款 （万元） | 拟转让股权占现有总股本的比例 |
| 1 | 天津捷强动力装备股份有限公司 | 714.44 | 714.44 | 748.04 | 35.00% |
| 2 | 张辉禄 | 800.00 | 0 | 0 | 39.20% |
| 3 | 汪创 | 200.00 | 0 | 0 | 9.80% |
| 4 | 天津戎曜科技合伙企业（有限合伙） | 326.56 | 326.56 | 341.96 | 16.00% |
| 合计 | 2,041.00 | 1,041.00 | 1,090.00 | 100.00% | |
注：鉴于张辉禄和汪创并未向标的公司实缴出资，本次股权转让杭州捷来应向张辉禄和汪创支付的股权转让价款为零元。
公司转让持有的瑞莱斯35%股权（对应实缴注册资本714.44万元）转让价格
为748.04万元。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：天津捷强动力装备股份有限公司乙方：张辉禄丙方：汪创丁方：天津戎曜科技合伙企业（有限合伙）戊方：杭州捷来精密仪器制造有限公司甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单独称“一方”，合称“各方”，其中甲方、乙方、丙方、丁方统称“原股东”。
1、转让价款
本协议项下的标的公司全部股权的转让价格共计人民币壹仟零玖拾万元（人民币10,900,000元，含税），具体如下：
| 序号 | 原股东名称 | 拟转让股权对应的认缴出资额（万元） | 股权转让价款（万元） | 拟转让股权占现有总股本的比例 |
| 1 | 天津捷强动力装备股份有限公司 | 714.44 | 748.04 | 35.00% |
| 2 | 张辉禄 | 800.00 | 0 | 39.20% |
| 3 | 汪创 | 200.00 | 0 | 9.80% |
| 4 | 天津戎曜科技合伙企业（有限合伙） | 326.56 | 341.96 | 16.00% |
| 合计 | 2,041.00 | 1,090.00 | 100.00% | |
各方一致同意，鉴于乙方和丙方并未向标的公司实缴出资，本次股权转让戊方应向乙方和丙方支付的股权转让价款为零元，本次股权转让完成后，乙方和丙方所持股权对应的实缴出资义务由戊方承担。
2、支付方式及程序
戊方应于交割日后30个工作日内一次性向甲方和丁方支付股权转让价款。标的股权转让的相关税费，由原股东依法自行申报纳税。
3、交割期限
原股东应尽其最大努力使得交割条件在本协议签署后六十（60）日内全部得到满足。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于戊方书面确认本协议所列的交割条件已全部满足（或戊方自行决定书面豁免该等条件）之日起的三十（30）日内，或各方书面同意的其他日期和时间完成交割（以下称“交割”；交割发生的当日，以下称“交割日”）。自交割日起，戊方即成为标的公司的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。戊方应按照本协议的约定支付股权转让价款。
4、过渡期承诺
原股东及标的公司向戊方承诺，在过渡期内，标的公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用标的公司的资产和业务，保证有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。
5、违约行为与救济
若原股东未按照本协议的约定配合办理工商变更登记手续，则视为原股东违约。逾期十（10）日以上的，戊方有权按本协议约定处理。
若戊方未在本协议约定的期限内支付股权转让款，视为戊方违约。逾期十
（10）日以上的，守约方有权解除合同。
6、生效条件
本协议自本协议各方或其授权代表签署并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司转让参股子公司股权，由于公司全资子公司中戎军科持有杭州捷来
35.00%股份，转让完成后，公司拥有的瑞莱斯股份不变，对公司的经营业务和财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。瑞莱斯主营业务为精密机械加工，且业务相对独立，出售瑞莱斯不会对公司业务造成重
大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年年初至本公告披露日，公司与杭州捷来累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权暨关联交易事项是基于公司实际情况做出的合理决策，转让价格公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次转让参股公司35%股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次关联交易事项的发生，是基于公司实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展规划，符合公司的整体利益，转让价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次转让参股公司股份暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述股份转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%
股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、 第三届董事会第八次会议决议；
2、 第三届监事会第五次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第八次会议审议相关事宜的事前认可意见；
4、 独立董事关于第三届董事会第八次会议审议相关事宜的独立意见；
5、 四川瑞莱斯精密机械有限公司股权转让协议；
6、 四川瑞莱斯精密机械有限公司审计报告；
7、 天津捷强动力装备股份有限公司拟转让四川瑞莱斯精密机械有限公司股权项目资产评估报告；
8、 中国国际金融股份有限公司关于天津捷强动力装备股份有限公司转让参股公司四川瑞莱斯精密机械有限公司35%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会2022年7月1日