证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-068
永和流体智控股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022年7月1日
2、限制性股票授予数量：1,601.60万股
3、限制性股票授予价格：3.98元/股
《永和流体智控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议与第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年7月1日为限制性股票授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及批准、实施情况
（一）本次激励计划简述
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
3、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
4、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 得分情况（X） | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 |
| 50% | 2022年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于12,000万 | A＜10,000万 | 10,000万≤A＜11,000万 | 11,000万≤A＜12,000万 | A≥12,000万 |
| 40% | 2023年公司控股子公司成都永 | A＜13,800万 | 13,800万≤A＜ | 14,400万≤A＜ | A≥15,000万 |
| 和成营业收入不低于15,000万 | 14,400万 | 15,000万 | |||
| 10% | 2024年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于18,000万 | A＜16,800万 | 16,800万≤A＜17,400万 | 17,400万≤A＜18,000万 | A≥18,000万 |
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面解除限售比例系数（M） |
| X=0分 | 0% |
| X=60分 | 60% |
| X=80分 | 80% |
| X=100分 | 100% |
（2）个人层面的业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 分数 | 相应等级 | 个人层面解除限售比例系数（P） |
| 85（含）-100 | 优秀 | 100% |
| 70（含）-85 | 良好 | 80% |
| 60（含）-70 | 合格 | 60% |
| 60 以下 | 不合格 | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年度限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。
2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》以及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
三、限制性股票的授予条件满足的情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经过核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就。
四、限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日: 2022年7月1日
2、授予价格（调整后价格）：3.98元/股
3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
（2）授予股票数量：1,601.60万股限制性股票，约占公司目前总股本29,283.597万股的5.47%。
4、激励人数和授予数量（调整后）：授予的激励对象共56人，授予的限制性股票数量为1,601.60万股，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 鲜中东 | 董事、总经理 | 196 | 12.24% | 0.67% |
| 2 | 魏璞 | 董事、副总经理 | 140 | 8.74% | 0.48% |
| 3 | 谭梦雯 | 董事、副总经理 | 140 | 8.74% | 0.48% |
| 4 | 刘杰 | 董事会秘书、副总经理 | 140 | 8.74% | 0.48% |
| 5 | 廖丽娜 | 财务总监 | 140 | 8.74% | 0.48% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（51人） | 845.60 | 52.80% | 2.89% | ||
| 合计（56人） | 1601.60 | 100.00% | 5.47% | ||
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司财务总监廖丽娜女士在授予日前6个月进行的股票交易系股票期权行权，详见公司2022年5月24日披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-054），行权行期间本激励计划内幕信息尚未形成，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述情况外，参与激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存买卖公司股票的情况。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年7月1日，在2022年—2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为6,758.75万元，2022年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表数据尾差系四舍五入所致。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
| 限制性股票授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,601.60 | 6,758.75 | 2,478.21 | 3,266.73 | 901.17 | 112.65 |
2、激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年7月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。
4、公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们一致同意以2022年7月1日为授予日，按每股3.98元的授予价格向符合授予条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单（授予日）核实的情况意见
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为：激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《永和智控2022年股限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。监事会同意以2022年7月1日为授予日，向符合条件的56名激励对象授予1,601.60万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。
十、律师意见
泰和泰律师事务所出具了《关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第三十二次临时会议决议》；
2、《永和智控第四届监事会第二十七次临时会议决议》；
3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《永和智控监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；
5、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2022年7月1日