证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2022-040
广东原尚物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日期：2022年7月1日
? 限制性股票首次授予数量：127.50万股
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”或“原尚股份”）于 2022年7月1日召开公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予
127.50万股限制性股票，授予价格为7.95元/股，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张宏斌作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月27日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-034）。
3、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
4、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予127.50万股限制性股票，预留股份数量调整为31.00万股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2022年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予127.50万股限制性股票，授予价格为7.95元/股。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2022年7月1日
2、首次授予数量：127.50万股
3、授予人数：27人
4、授予价格：7.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分的第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予部分的第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分的第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 李运 | 董事、董事会秘书、 | 16.00 | 10.09% | 0.18% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 副总经理、财务总监 | |||||
| 2 | 余奕宏 | 副总经理 | 10.00 | 6.31% | 0.11% |
| 其他主要管理人员及公司董事会认为应当进行激励的员工（25人） | 101.50 | 64.04% | 1.14% | ||
| 预留部分 | 31.00 | 19.56% | 0.35% | ||
| 合计（27人） | 158.50 | 100.00% | 1.79% | ||
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会将本次激励计划首次授予的激励对象人数由29人调整为27人，首次授予的限制性股票数量由216.00万股调整至127.50万股，预留权益数量由33.00万股调整为31.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对首次授予相关事项的核实情况
经核查，监事会认为本次授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励条件。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予127.50万股限制性股票，授予价格为7.95元/股。
三、激励对象在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在激励计划自查期间，共有5名激励对象存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 交易期间 | 合计买入（股） | 合计卖出（股） |
| 1 | 曾海屏 | 总经理 | 2022.3.14-2022.3.23 | 2,000 | 2,000 |
| 2 | 王丽琼 | 中层管理人员 | 2021.12.20-2022.1.12 | 6,000 | 6,000 |
| 3 | 杨小平 | 中层管理人员 | 2022.4.26-2022.4.29 | 700 | - |
| 4 | 张岚岚 | 中层管理人员 | 2022.1.5 | - | 1,200 |
| 5 | 黄广湘 | 中层管理人员 | 2022.3.23-2022.6.14 | 26,600 | 21,600 |
1、激励对象王丽琼、杨小平和张岚岚在知悉本次激励计划前存在买卖公司股票的情形，其在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，均系基于对二级市场的自行判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
2、激励对象曾海屏、黄广湘在自查期间包括在知悉本次激励计划信息后存在买卖公司股票的情形，由于上述人员对相关证券法律法规不熟悉，基于其对二级市场情况的自行判断、个人资金安排而进行了股票买卖，主观上不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易谋利的情况。上述2名激励对象已认识到作为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象不应在知悉相关信息后买卖公司股票，基于审慎性原则，上述2名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划。
除上述5位核查对象外，其余核查对象不存在在自查期间内买卖公司股票的行为。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 127.50 | 921.83 | 330.32 | 430.19 | 130.59 | 30.73 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年7月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致认为本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定；公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予127.50万股限制性股票，授予价格为7.95元/股。
七、法律意见书的结论意见
广东广信君达律师事务所认为：本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；本次激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
民生证券股份有限公司认为：限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2022年7月1日