ST热电：大连热电股份有限公司收购报告书

大连热电股份有限公司收购报告书

上市公司：大连热电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大连热电股票代码：600719.SH

收购人：大连市国有资本管理运营有限公司住所：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二〇二二年七月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连热电股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连热电股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由大连市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）决策实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购的决定及收购目的 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 15

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22

第十节 收购人的财务资料 ...... 23

第十一节 免于发出要约的情况 ...... 30

第十二节 其他重大事项 ...... 31

第十三节 备查文件 ...... 32

收购人声明 ...... 33

律师声明 ...... 35

附表 ...... 36

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《大连热电股份有限公司收购报告书》
收购人、市国资运营公司、本公司	指	大连市国有资本管理运营有限公司
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、大连热电	指	大连热电股份有限公司（600719.SH）
本次收购、本次权益变动、本次无偿划转	指	根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连装备股权无偿划转至市国资运营公司，并构成上市公司间接收购事宜
恒信律师	指	辽宁恒信律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《大连热电股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司注册地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦法定代表人：张威注册资本：5亿元统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW企业类型：有限责任公司（国有独资）股东：大连市国资委持股100%经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：自2021年12月24日至长期通讯地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

二、收购人的股权及控制情况

截至本报告书签署之日，大连市国资委直接持有市国资运营公司100%股权，为市国资运营公司控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：

100%

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

市国资运营公司成立于2021年12月24日，是在大连市国资委授权范围内履

大连市国资委市国资运营公司

行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，是大连市市属国有资本运营管理平台。

市国资运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。具体发挥“调结构、促流转、防风险、保增值”的功能作用。公司作为“战略规划中心、资源整合中心、考核评价中心”，在市属国有企业战略重组、规划编制、产业研究、混改上市、项目投资、业绩考核等方面提供专业化支撑，助推大连国资国企改革发展。截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股方式	持股比例	主营业务
1	大连中科英歌石科技产业发展有限公司	500000	直接 持股	80%	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，机械设备租赁，土地使用权租赁，充电控制设备租赁，办公设备租赁服务，停车场服务，城市绿化管理，园区管理服务，土地整治服务，对外承包工程，创业空间服务，创业投资（限投资未上市企业），企业管理，科技中介服务，物联网应用服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电动汽车充电基础设施运营，商业综合体管理服务，房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
2	大连装备投资集团有限公司	300000	直接 持股	100%	项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务；矿山、冶金、建筑、起重、钢结构设备的设计、制造、安装、维修、技术咨询、技术服务；房屋租赁；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3	大连创业投资有限公司	20000	直接 持股	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）收购人最近三年的财务数据及指标

市国资运营公司财务状况如下：

单位：元

项目	截止2022年5月31日
总资产	96,479,418.54
净资产	96,463,899.53
营业收入	-
净利润	-3,535,916.47
资产负债率	0.016%
净资产收益率	-

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

收购人于2021年12月24日成立，截至收购报告书签署之日，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员

的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
张威	董事长/党委书记	中国	中国大连	否
王敬	副总经理	中国	中国大连	否
李一平	副总经理	中国	中国大连	否

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

市国资运营公司处于持续筹建阶段，董事、监事、高级管理人员正在陆续配备中

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

序号	上市公司	股票简称	股票代码	持权 比例
1	瓦房店轴承股份有限公司	瓦轴B	200706.SZ	60.61%
2	大连华锐重工集团股份有限公司	大连重工	002204.SZ	62.18%
3	獐子岛集团股份有限公司	大连獐子岛	002069.SZ	15.46%
4	大商股份有限公司	大商股份	600694.SH	8.52%
5	冰山冷热科技股份有限公司	冰山冷热	000530.SZ	20.67%

截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，市国资运营公司持股5%以上的银行、小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：

序号	公司名	注册资本（万元）	持股单位	持股比例
1	大连高新园区装备科技小额贷款有限公司	20000	大连装备投资集团有限公司	70.00%
2	大连沙河口国汇小额贷款股份有限公司	15000	大连市国有资产投资经营集团有限公司	40.33%
			大连国联信投资有限公司	5.00%
			大连橡胶塑料机械有限公司	10.00%
3	大连港航小额贷款股份有限公司	20000	大连装备投资集团有限公司	10.00%

4	大连装备融资租赁有限公司	100000	大连装备投资集团有限公司	46.64%
5	国投建恒融资租赁股份有限公司	100000	大连市国有资产投资经营集团有限公司	40%
6	中国融资租赁有限公司	138585	大连国有资产投资经营集团有限公司	5.05%
7	大连金州联丰村镇银行股份有限公司	11444.65	大连市国有资产投资经营集团有限公司	10%

第三节 收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系为深入贯彻落实国企改革三年行动，优化国有资本布局，进一步提升国有企业运营管理效率和水平，促进大连市国有企业持续健康发展，依据《关于推进市属国有企业战略性布局优化的总体实施方案》及《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》，大连市人民政府决定将大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转

至市国资运营公司，以进一步整合大连市国有资产，增强内生发展动力，促进国有资产的保值增值。

二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

2022年4月19日，大连市国资委已向市国资运营公司下发《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）。

（二）本次收购尚需履行程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

收购人已知悉《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划

转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）的

内容并同意在无偿划转完成后继续执行该通知内容。除此之外，根据《大连市人民政府关于同意组建大连洁净能源集团有限公司的批复》（大政〔2022〕48号），具备条件后，大连市国资委计划将大连装备投资集团有限公司持有的大连市热电集团有限公司47.48％股权、大连城市投资控股集团有限公司持有的大连市热电集团有限公司47.01％股权无偿划转至市国资运营公司。除此之外，大连装备投资集团有限公司、大连城市投资控股集团有限公司没有增加大连市热电集团有限公司股权的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

（二）收购人本次权益变动情况

本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示：

本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示：

本次无偿划转前，上市公司控股股东为大连市热电集团有限公司，间接控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。本次无偿划转后，市国

资运营公司新增为大连热电的间接控股股东，大连热电直接控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的主要内容

根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司，构成同一控制下上市公司间接收购。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

根据《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），大连市国资委将其持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购人及大连热电将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，大连热电主要从事集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修。公司承担向城市居民、企事业单位提供汽（暖）产品和向电业部门提供电力产品。

收购人与主要子公司主营业务详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。除在大连热电股份有限公司2021年度报告中已披露的同业竞争情况外，市国资运营公司及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合，均与大连热电不构成同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免及解决后续潜在的同业竞争，市国资运营公司已出具如下承诺：

1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：

1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人已出具《大连市国有资本管理运营有限公司关于买卖大连热电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人没有买卖大连热电上市交易股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人已出具《大连市国有资本管理运营有限公司关于买卖大连热电股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖大连热电上市交易股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

收购人与2021年12月24日成立，2022年1—5月财务报表未经审计。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

编制单位：大连市国有资本管理运营有限公司					2022年5月31日			金额单位：元
项 目	行次	期末余额		期初余额		项 目	行次	期末余额	期初余额
流动资产：	1	——	——		流动负债：		73	——	——
货币资金	2	96,479,418.54	49,999,816.00		短期借款		74
△结算备付金	3				△向中央银行借款		75
△拆出资金	4				△吸收存款及同业存放		76
☆交易性金融资产	5				△拆入资金		77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6				☆交易性金融负债		78
衍生金融资产	7				以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债		79
应收票据及应收账款	8				衍生金融负债		80
预付款项	9				应付票据及应付账款		81
△应收保费	10				预收款项		82
△应收分保账款	11				☆合同负债		83
△应收分保准备金	12				△卖出回购金融资产款		84
其他应收款	13				△应付手续费及佣金		85
△买入返售金融资产	14				应付职工薪酬		86
存货	15				其中：应付工资		87
其中：原材料	16				应付福利费		88
库存商品（产成品）	17				#其中：职工奖励及福利基金		89
☆合同资产	18				应交税费		90	2,462.58
持有待售资产	19				其中：应交税金		91	2,462.58

一年内到期的非流动资产	20			其他应付款	92	13,056.43
其他流动资产	21			△应付分保账款	93
流动资产合计	22	96,479,418.54	49,999,816.00	△保险合同准备金	94
非流动资产：	23			△代理买卖证券款	95
△发放贷款及垫款	24			△代理承销证券款	96
☆债权投资	25			持有待售负债	97
可供出售金融资产	26			一年内到期的非流动负债	98
☆其他债权投资	27			其他流动负债	99
持有至到期投资	28			流动负债合计	100	15,519.01
长期应收款	29			非流动负债：	101
长期股权投资	30			长期借款	102
☆其他权益工具投资	31			应付债券	103
☆其他非流动金融资产	32			其中：优先股	104
投资性房地产	33			永续债	105
固定资产	34			长期应付款	106
在建工程	35			长期应付职工薪酬	107
生产性生物资产	36			预计负债	108
油气资产	37			递延收益	109
无形资产	38			递延所得税负债	110
开发支出	39			其他非流动负债	111
商誉	40			其中：特准储备基金	112
长期待摊费用	41			非流动负债合计	113
递延所得税资产	42			负 债 合 计	114	15,519.01
其他非流动资产	43			所有者权益（或股东权益）：	115
其中：特准储备物资	44			实收资本（或股本）	116	100,000,000.00	50,000,000.00
非流动资产合计	45			国有资本	117	100,000,000.00	50,000,000.00
	46			其中：国有法人资本	118
	47			集体资本	119
	48			民营资本	120
	49			其中： 个人资本	121
	50			其他资本	122
	51			#减：已归还投资	123
	52			实收资本（或股本）净额	124	100,000,000.00	50,000,000.00
	53			其他权益工具	125
	54			其中：优先股	126
	55			永续债	127
	56			资本公积	128

	57			减：库存股	129
	58			其他综合收益	130
	59			其中：外币报表折算差额	131
	60			专项储备	132
	61			盈余公积	133
	62			其中：法定公积金	134
	63			任意公积金	135
	64			#储备基金	136
	65			#企业发展基金	137
	66			#利润归还投资	138
	67			△一般风险准备	139
	68			未分配利润	140	-3,536,100.47	-184.00
	69			归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	141
	70			*少数股东权益	142
	71			所有者权益（或股东权益）合计	143	96,463,899.53	49,999,816.00
资 产 总 计	72	96,479,418.54	49,999,816.00	负债和所有者权益（或股东权益）总计	144	96,479,418.54	49,999,816.00
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#为外商投资企业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。 1

（二）利润表

编制单位：大连市国有资本管理运营有限公司				2022年5月31日		金额单位：元
项 目	行次	本年累计数	去年同期	项 目	行次	本年累计数	去年同期
一、营业总收入	1			债务重组利得	38
其中：营业收入	2			减：营业外支出	39
△利息收入	3			其中：债务重组损失	40
△已赚保费	4			四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	41	-3,535,916.47
△手续费及佣金收入	5			减：所得税费用	42
二、营业总成本	6	3,535,916.47		五、净利润（净亏损以“－”号填列）	43	-3,535,916.47
其中：营业成本	7			（一）按所有权归属分类：	44
△利息支出	8			归属于母公司所有者的净利润	45
△手续费及佣金支出	9			*少数股东损益	46
△退保金	10			（二）按经营持续性分类：	47

△赔付支出净额	11			持续经营净利润	48
△提取保险合同准备金净额	12			终止经营净利润	49
△保单红利支出	13			六、其他综合收益的税后净额	50
△分保费用	14			归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	51
税金及附加	15			（一）不能重分类进损益的其他综合收益	52
销售费用	16			1.重新计量设定受益计划变动额	53
管理费用	17	3,569,637.79		2.权益法下不能转损益的其他综合收益	54
其中：党建工作经费	18			☆3.其他权益工具投资公允价值变动	55
研发费用	19			☆4.企业自身信用风险公允价值变动	56
财务费用	20	-33,721.32		5.其他	57
其中：利息费用	21			（二）将重分类进损益的其他综合收益	58
利息收入	22			1.权益法下可转损益的其他综合收益	59
汇兑净收益	23			☆2.其他债权投资公允价值变动	60
汇兑净损失	24			3.可供出售金融资产公允价值变动损益	61
资产减值损失	25			☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额	62
☆信用减值损失	26			5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	63
其他	27			☆6.其他债权投资信用减值准备	64
加：其他收益	28			7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）	65
投资收益（损失以“-”号填列）	29			8.外币财务报表折算差额	66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	30			9.其他	67
△汇兑收益（损失以“-”号填列）	31			*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	68
☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	32			七、综合收益总额	69	-3,535,916.47
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	33			归属于母公司所有者的综合收益总额	70
资产处置收益（损失以“-”号填列）	34			*归属于少数股东的综合收益总额	71
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	35	-3,535,91		八、每股收益：	72	——	——

		6.47
加：营业外收入	36			（一）基本每股收益	73
其中：政府补助	37			（二）稀释每股收益	74
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。 2

（三）现金流量表

编制单位：大连市国有资本管理运营有限公司				2022年5月31日		金额单位：元
项 目	行次	本期金额	上期金额	项 目	行次	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：	1	——	——	处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	30
销售商品、提供劳务收到的现金	2			处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	31
△客户存款和同业存放款项净增加额	3			收到其他与投资活动有关的现金	32
△向中央银行借款净增加额	4			投资活动现金流入小计	33
△向其他金融机构拆入资金净增加额	5			购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	34
△收到原保险合同保费取得的现金	6			投资支付的现金	35
△收到再保险业务现金净额	7			△质押贷款净增加额	36
△保户储金及投资款净增加额	8			取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	37
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	9			支付其他与投资活动有关的现金	38
△收取利息、手续费及佣金的现金	10			投资活动现金流出小计	39
△拆入资金净增加额	11			投资活动产生的现金流量净额	40
△回购业务资金净增加额	12			三、筹资活动产生的现金流量：	41
收到的税费返还	13			吸收投资收到的现金	42	50,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	14	50,046,863.30		其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43
经营活动现金流入小计	15	50,046,863.30		取得借款收到的现金	44
购买商品、接受劳务支付的现金	16	3,197,961.85		△发行债券收到的现金	45
△客户贷款及垫款净增加额	17			收到其他与筹资活动有关的现金	46
△存放中央银行和同业款项净增加额	18			筹资活动现金流入小计	47	50,000,000.00
△支付原保险合同赔付款	19			偿还债务支付的现	48

项的现金				金
△支付利息、手续费及佣金的现金	20			分配股利、利润或偿付利息支付的现金	49
△支付保单红利的现金	21			其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50
支付给职工以及为职工支付的现金	22	361,561.36		支付其他与筹资活动有关的现金	51
支付的各项税费	23			筹资活动现金流出小计	52
支付其他与经营活动有关的现金	24	50,007,737.55		筹资活动产生的现金流量净额	53	50,000,000.00
经营活动现金流出小计	25	53,567,260.76		四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54
经营活动产生的现金流量净额	26	-3,520,397.46		五、现金及现金等价物净增加额	55	46,479,602.54
二、投资活动产生的现金流量：	27			加：期初现金及现金等价物余额	56	49,999,816.00
收回投资收到的现金	28			六、期末现金及现金等价物余额	57	96,479,418.54
取得投资收益收到的现金	29				58
注：加△楷体项目为金融类企业专用。

三、最近一个会计年度财务报表的审计意见

收购人与2021年12月24日成立，尚未满一个会计年度，2022年1—5月财务报表未经审计。

四、2021年1-5月财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

市国资运营公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，市国资运营公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

市国资运营公司2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、

主要科目的注释详见备查文件。

五、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明

财政部《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新金融工具准则；《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新收入准则；《关于修订印发< 企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求非上市公司自2021年1月1日起施行该新租赁准则；《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求企业自2019年度中期财务报表开始采用新的财务报表格式。

市国资运营公司披露的2019年-2021年财务报表已按照财会〔2019〕6号要求列报。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告中已披露市国资运营公司自2021年1月1日起实施的新准则情况。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，除了上述根据相关法律法规要求发生变更外，市国资运营公司最近三年不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。

六、收购人财务状况变动的说明

收购人近三年财务状况未发生明显波动情形。在本次股权无偿划转完成后，收购人将根据上述企业会计准则的要求，将被划转的主体纳入合并报表。

第十一节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

大连市国资委向市国资运营公司、大连装备投资集团有限公司下发了《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号），将大连市国资委持有的大连装备投资集团有限公司100%股权无偿划转至市国资运营公司。

本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连装备投资集团有限公司间接持有大连热电133,133,784股股份，占上市公司总股本的32.91%。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

市国资运营公司已聘请恒信律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，恒信律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可免于发出要约”，详见《辽宁恒信律师事务所关于大连市国有资本管理运营有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、关于无偿划转的通知；

4、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

5、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事实发生之日起前 6 个月内交易大连热电股票情况的自查报告；

6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内交易大连热电股票情况的自查报告；

7、收购人就本次收购所做出的承诺：

（1）市国资运营公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

（2）市国资运营公司关于避免同业竞争的承诺函；

（3）市国资运营公司关于减少与规范关联交易的承诺函；

8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；

9、收购人财务报表；

10、律师关于收购报告书的法律意见书；

11、律师关于免于发出要约事项之法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于大连热电股份有限公司（辽宁省大连市中山区昆明街32号）供投资者查阅。投资者也可以通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	大连热电股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省大连市
股票简称	大连热电	股票代码	600719.SH
收购人名称	大连市国有资本管理运营有限公司	收购人注册地	辽宁省大连市
拥有权益的股份数量变化	增加? 不变，但持股人发生变化?	有无一致行动人	有□ 无?
收购人是否为上市公司第一 大股东	是? 否?	收购人是否为上市 公司实际控制人	是? 否?
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是? 否□	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是? 否□ 4家
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（表决权委托）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A 股流通股收购人持股数量：0股 收购人持股比例：0%
本次收购股份变动的数量及变动比例

本次无偿划转后，市国资运营公司通过大连热电集团有限公司间接持有大连热电13,313.4万股股份，占上市公司总股本的

32.91%，为上市公司间接控股股东。

在上市公司中拥有权益的股 份变动的时间及方式	时间：本次划转国有产权完成工商变更登记之日。 方式：国有产权无偿划转。
是否免于发出要约	是? 否□ 本次收购属于国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划 转，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□ 否?
与上市公司之间是否存在同 业竞争	是□ 否?
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是? 否?
收购人前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是□ 否?
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是□ 否?
是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件	是? 否□
是否已充分披露资金来源	是? 否□ 备注：本次收购的方式为国有产权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划	是? 否□
是否聘请财务顾问	是□ 否? 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是? 否□ 《关于将大连装备投资集团有限公司等4户公司国有股权无偿划转至大连市国有资本管理运营有限公司的通知》（大国资产权〔2022〕74号）
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□ 否?