关于对荣盛房地产发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第296号
荣盛房地产发展股份有限公司董事会：
2022年6月25日，你公司披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》显示，你公司拟以交易作价49,193万元向关联方河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）收购其持有的你公司控股子公司荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）15%股权，本次交易完成后，你公司将持有荣盛兴城100%股权。6月28日，你公司披露的《关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》显示，你公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）拟以协议转让方式向上海牛伞资产管理有限公司（以下简称“牛伞资产”）转让其持有的你公司股份217,408,200股，占你公司总股本的5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系，协议有效期为1年。我部对此表示关注，请你公司与相关方核实并说明以下问题：
1.你公司称本次收购荣盛兴城15%股权的目的为“加强对下
属子公司的控制”，但你公司在本次收购前已持有荣盛兴城85%股权，你公司总裁兼董事刘山同时担任交易对方中鸿凯盛的董事长，中鸿凯盛的第一大股东兼实际控制人为你公司实际控制人耿建民关系密切的家庭成员耿凡超。请结合你公司当前资金状况及债务情况、与交易对方的关联关系，详细说明你公司此次向关联方收购荣盛兴城少数股权的主要考虑及合理性，具体收购资金来源，是否有利于上市公司业务发展，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
2.公告显示，荣盛兴城收入主要来源于其控股的下属产业新城园区公司的分红。本次交易定价以北京普瑞君华资产评估有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》为依据，评估基准日为2022年5月25日，荣盛兴城的账面净资产评估值为
32.80亿元，评估增值4.17亿元，增值率14.56%，主要源于长期股权投资项目的增值。请补充披露荣盛兴城持有长期股权投资项目的具体情况、评估方法、主要评估过程、评估增值原因及合理性，并进一步分析本次收购对价是否公允、合理。
3.公告显示，牛伞资产此次协议受让你公司5%股权的交易价款为5.91亿元。相关信息显示，牛伞资产注册资本为1000万元，实缴资本510万。中国证券基金业协会官网显示，牛伞资产所代表的上海牛伞如山私募证券投资基金备案时间为2022年6月16日，目前存续规模低于500万。请补充披露：
（1）荣盛控股向牛伞资产转让股份进行资产管理并签署一
致行动协议的主要考虑及后续具体安排，包括但不限于资产管理及决策方式、收益分配情况、一致行动协议到期后的股份处理安排等。
（2）牛伞资产向荣盛控股支付此次股权交易价款的具体资金来源，披露至来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者证券投资基金所募集的资金等，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、出资金额及相关重要协议条款。
4.结合前述问题，请认真核查并说明你公司是否存在通过关联交易变相提供资金给关联方并用于受让控股股东减持股份的情形，是否存在向控股股东及其关联方不当输送利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年7月1日