宁波新芝生物科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题2. 技术及产品创新性和行业地位披露不充分，问题4. 客户集中度低对收入增长可持续性的影响，问题6. 毛利率下滑的风险。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 关于董监高、核心技术人员任职情况 ................................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 技术及产品创新性和行业地位披露不充分 ........................................... 4
问题3. 充分披露发行人产品的形成过程 ........................................................... 7
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 8
问题4. 客户集中度低对收入增长可持续性的影响 ........................................... 8
问题5. 经销商、贸易商变动对经营的影响 ..................................................... 11
问题6. 毛利率下滑的风险 ................................................................................. 13
问题7. 其他财务问题 ......................................................................................... 13
四、募集资金运用及其他事项 ...... 17
问题8. 募集资金规模及用途合理性 ................................................................. 17
问题9. 发行相关问题 ......................................................................................... 20
问题10. 其他问题 ............................................................................................... 20
一、基本情况
问题1. 关于董监高、核心技术人员任职情况根据申报文件，（1）公司总经理钟文明曾任职聚光科技（杭州）股份有限公司业务发展部总经理、杭州海邦泽瑞投资管理有限公司管理合伙人。公司研发副总经理、董事寿淼钧曾职于聚光科技（杭州）股份有限公司。公司战略市场部经理、新芝杭州少数股东倪璐敏也曾任职聚光科技（杭州）股份有限公司、杭州海邦泽瑞投资管理有限公司。公司试剂与耗材产品线产品经理曾任职杭州海邦泽瑞投资管理有限公司。（2）公司实际控制人周芳2021年6月内向聚光科技（杭州）股份有限公司监事、业务发展部副总监彭敦亮提供500万元借款，借款期限2年。（3）聚光科技（杭州）股份有限公司为公司2019年直销客户第五名。（4）报告期内三位董事曾丽娟、蔡丽珍、陈华辞职或改选，新增三位独立董事。
请发行人：（1）说明聚光科技主营业务及主要产品情况、产品及技术与公司是否存在交集，公司与聚光科技的关系，是否存在供应商或客户重叠。说明公司聘用钟文明、寿淼钧、倪璐敏等人员的背景，上述人员是否与原单位签署竞业禁止协议或保密协议，如有，请说明对其任职的影响。公司现有研发及经营是否涉及利用上述人员原任职单位的技术或商业秘密，是否可能产生纠纷。（2）说明杭州海邦泽瑞投资管理有限公司、杭州海邦思睿投资合伙企业（有限合伙）的经营、投资情况，上述人员加入其中的背景，与发行人及董监高的关系，与公司供应商及客户是否存在关联关系。（3）说
明2019年直接向聚光科技销售的主要产品及型号、数量、单价等情况，除直接销售外，是否存在通过经销商或贸易商间接向聚光科技销售的情况。报告期内除上述销售外，是否存在继续直接或间接向聚光科技销售，如有，请详细列明销售途径、数量、金额、型号等情况。说明聚光科技采购本公司产品的用途、定价是否公允，是否为终端使用客户。（4）说明向彭敦亮提供借款的背景，其从聚光科技离职的原因及现任职单位，是否与公司客户或供应商存在关联关系，是否存在商业贿赂、利益输送等行为。（5）结合董事、高管变动情况，说明最近 24 个月内变动人数及比例，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2. 技术及产品创新性和行业地位披露不充分
根据申报文件，（1）公司的核心技术具有明显的技术先进性和创新性。报告期内公司共有功率超声驱动技术等9项核心技术，并广泛应用于公司产品上，该等技术来源均系公司自主研发。公司研制的超声波细胞粉碎机、高压气体基因枪等产品达到国内领先水平、国际先进水平，相关核心技术取得了重要突破。高压气体基因枪打破国外技术垄断，填补国内相关领域空白。（2）公司在生命科学仪器行业知名度较高，在部分细分领域处于领先地位。报告期内，发行人超声波粉碎机、高压气体基因枪等产品的技术水平和质量处于行
业领先水平。（3）在生命科学仪器领域，国内企业受限于行业起步较晚、技术基础较为薄弱等不利因素，产品往往不够成熟，品牌知名度低。目前大多数国内企业主要提供中低端产品，国外的实验分析仪器企业由于发展历史较长、技术实力相对雄厚，主导高端市场。
（1）披露国内领先水平、国际先进水平的依据。根据申报材料，公司曾承担国家卫生部重大科研专项，是国家发改委高技术产业化示范工程中心、科学仪器产业化基地、宁波市企业工程（技术）中心。请发行人：①补充披露国内领先水平、国际先进水平的具体技术及其主要应用产品，有关产品的销售数量、销售额、单价、占比等情况。结合上述技术的主要参数、功效等因素，补充披露“国内领先水平、国际先进水平”、“部分细分领域处于领先地位”、“技术水平和质量处于行业领先水平”等表述的具体依据，并视情况对有关表述进行调整。②说明卫生部重大科研专项的开展情况、发行人所起的作用，取得的主要技术成果及后续应用情况。说明国家发改委高技术产业化示范工程中心、科学仪器产业化基地的评定标准及评定结果对发行人的具体影响。
（2）详细披露各细分领域与国内外竞争者的技术差距。请发行人：①结合招股说明书所列各细分领域主要企业的相关技术特征及参数、功效，逐项定量分析发行人主要核心技术与国内外竞争者的主要技术差距。②结合发行人目前在研项目情况及行业技术发展趋势，举例说明目前在研项目目标提高的技术指标，是否能够有效弥补与国外主流技术水平的
差距。③说明高端产品和中低端产品的划分依据，高端产品和中低端产品的市场应用场景、客户需求、行业竞争情况以及报告期内发行人生产的高端产品和中低端产品种类、数量、对应收入和净利润情况，充分说明发行人是以生产销售高端产品为主还是以中低端产品为主。
（3）补充披露竞争格局和发行人的竞争优势。根据申报文件，发行人是国内较早从事生命科学仪器设备研发、生产和销售的企业，系国内在生命科学仪器领域产品线组合较为齐全的自主创新厂商之一。目前国内市场不存在与发行人完全可比的生命科学仪器制造业上市公司，部分上市公司在产品功能、下游客户等方面与发行人存在一定相似性，在经营数据上与发行人具有一定的可比性，但其生产的产品没有与发行人完全构成直接竞争关系。请发行人：①说明发行人各细分产品的具体应用领域及国内市场容量，发行人在国内市场的主要竞争对手情况，包括主要竞争对手在核心技术、产品侧重点、具体产品性能指标、研发投入、市场占有率、客户结构、客户数量等方面的对比情况，说明直销客户、经销客户、贸易客户是否同时采购发行人产品及竞争对手产品，如有，请说明客户主要选择标准及参考因素。②结合公司核心技术的指标或参数、开发难度、研发费用占营业收入比例、细分产品毛利率、销售价格等方面与国内外可比竞争对手的差异及差异原因，分析发行人的核心技术及其应用产品的具体竞争优势，是否存在进口替代。③说明目前国内行业竞争格局，主要厂商的市场份额（包括国外厂商），结合分析仪器
行业目前仍被国外优势企业占据主要市场份额、发行人产品所处的市场竞争格局及市场份额情况、发行人的竞争优劣势等，对发行人面临的市场竞争风险进行充分、有针对性的风险揭示及重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。问题3. 充分披露发行人产品的形成过程根据招股说明书，（1）公司采取核心部件自主设计加工，标准部件外协加工的模式，在确保品质的前提下，有效控制成本。公司生产模式分为备货生产和定制生产两种。（2）公司产品的原材料主要为电子电器件、五金机械件、设备工具类、试剂耗材类等。报告期内公司主营业务成本中原材料占比较高，2019年、2020年和2021年分别为74.59%、72.78%和75.79%。
（1）充分披露发行人的生产加工过程。请发行人采用图表等形式，补充披露各主要产品的的主要构成部件，发行人主要部件及产品的各加工环节与步骤，从各主要产品的构造、组成、功能、原理、技术、工艺等方面描述各主要构成部件与最终产品形成的关系。
（2）发行人在生产环节所起的作用。根据申报文件，截至2021年末，发行人固定资产中机器设备原值545.91万元，净值286.22万元。请发行人：①说明核心部件与标准部件的定义与划分依据，并结合其单位成本及成本占比情况说明将其定义为核心部件的合理性以及其对最终产品的具体影响。说明是否存在核心部件外购以及外购的种类、数量、占比等
情况。说明标准部件外协加工的主要情形，是否存在对外协厂商的依赖。②说明报告期各期末各类机器设备的具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况，结合主要机器设备情况及用途，说明发行人在核心部件生产以及最终产品形成中的作用，说明自主设计加工的具体情况，发行人在产品形成过程中的核心价值体现及技术附加值，发行人是否对其采购产品进行简单组装再加工后即可对外出售。
③详细说明产能的计算方式及制约产能提升的关键工序，结合报告期各期机器设备与产能的匹配关系说明各类产品产能逐年稳定提升的原因及合理性，说明发行人的主要产品生产的自动化程度，是否主要依赖人工进行操作，并说明期后各类产品的产能、产量及产能利用率情况，说明变化的原因及合理性。④说明厂房建设的背景、功能定位、预算投入、预计工期、实际施工进展，说明在建工程与现有生产、募投项目的关系，量化分析说明主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，是否存在延迟转固的情形。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题4. 客户集中度低对收入增长可持续性的影响根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为12,072.07万元、14,329.91万元和16,815.78万元，发行人前五大客户收入占比分别为12.75%、14.43%和16.01%，客户较为分散。
（1）客户集中度低的风险。报告期内，发行人前五大客户销售金额合计分别为1,526.01万元、2,050.92万元、2,673.74万元，占营业收入的比例分别为12.75%、14.43、16.01%。发行人客户较为分散。请发行人：①结合各类产品单价、销量的变化说明报告期内业绩增长的原因及合理性，是否与行业增速、可比公司业绩变动一致，是否存在收入跨期调节。②说明各类客户前十大客户的具体情况，结合客户收入分层情况、合作年限情况、产品特性、销售模式等，说明客户集中度低的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在客户稳定性不足而影响持续经营能力的风险。③说明各类销售模式下主要客户的获取方式（商务谈判或招投标），不同订单获取方式对应的收入金额及占比、毛利率、对应的应收账款及期后回款金额及占比，是否存在应履行招投标程序但未履行的情形。
（2）收入增长的可持续性。请发行人：①结合市场空间、产品竞争力、现有销售模式、业务开展情况、新客户获取情况、在手订单等，进一步说明主营业务是否具有持续性及成长性。②结合下游需求增长情况、细分行业集中度及发展趋势、公司与竞争对手的比较情况等，说明发行人开发新客户的优劣势、新客户开发途径及储备情况，开拓新客户是否存在困难，是否具有持续的获客能力，相关风险揭示是否充分。
③结合发行人产品的使用周期和下游客户的复购率，进一步解释说明发行人行业未来的增长空间。
（3）第四季度收入占比较高的合理性。报告期内，发行
人第四季度收入占比分别为32.35%、35.01%及34.77%，存在一定的季节性波动。请发行人：①说明报告期各期第四季度的各月销售情况，包括但不限于销售金额及占比、主要客户、合同签署时点、发货时点、验收或签收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等，是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的合同。②分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况，报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形。
（4）收入确认的准确性。根据申请材料，发行人内销存在两种收入确认方式，一种是需进行安装调试，在安装调试完成并经用户验收合格后确认收入；一种是产品交付后确认收入。请发行人：①补充说明向经销商和贸易商客户销售的收入确认政策，发行人在交付产品过程中是向经销商、贸易商交付还是直接向最终客户交付，是否需经最终客户验收，结合与经销商、贸易商间的合同条款、自合同签订到确认收入之间的主要环节、各环节发行人主要的履约义务，说明相关收入确认政策是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。②按照是否需要安装调试分别说明收入确认的金额及占比，是否存在相同或类似产品同时存在需要安装调试销售合同和无需安装调试销售合同的情形，如有请说明原因及合理性；结合发行人各类产品从合同签订到产品交付、交付后进行安装调试及安装调试完毕至验收的一般周期，说明是否存在安装验收不合格退回、签收后至验收时间较短或较长、收入确认缺少客户签收单或验收单的情形及其原因、合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购规模相匹配等；（2）结合发行人客户分散程度高、客户变动较大、小客户较多的特点说明相关核查手段的充分性。
问题5. 经销商、贸易商变动对经营的影响
根据申请材料，报告期各期，发行人经销商销售模式收入占比分别为22.06%、22.93%和27.79%，贸易商销售模式收入占比分别为61.88%、57.74%和52.95%，主要通过间接方式完成销售。公司主要承担已售产品的调试、维修和应用支持等工作，而客户开发、招投标、商务洽谈等工作则由经销商和贸易商完成。
请发行人：（1）补充说明直销客户与经销商、贸易商的具体情况，包括但不限于地区及收入分布情况、客户数量变动情况、新增客户数量占比及收入占比，量化分析新增客户对发行人各期收入增长的贡献程度、与其他客户是否存在定价及折让差异等。（2）说明报告期各期经销商、贸易商地区及销售规模分布情况、数量及增减变动情况，各期新增经销商、贸易商的主要获客方式及收入占比，各期减少经销商、贸易商的主要退出原因及收入占比，各期新增、减少经销商、贸易商中是否存在前十大经销商、贸易商，若是，补充说明具体名称、各期购销金额、相关产品、变动原因。（3）按合作年限分布说明各期经销商、贸易商对应的销售收入、收入
占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比等，分析说明与经销商、贸易商交易的稳定性、持续性，是否符合行业惯例。（4）补充说明报告期各期经销商、贸易商专门销售发行人产品的家数、金额及占比，是否存在成立时间较短即成为发行人经销商、贸易商的情况，是否存在直销客户与经销商、贸易商终端客户重合的情形及合理性，说明各类客户和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在关联关系或其他利益安排。（5）说明报告期各期对经销商返利的具体情况，包括返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性、会计处理等。（6）说明贸易商客户与直销客户在销售单价、毛利率、信用政策、结算方式、退换货政策等方面是否存在明显差异，是否存在贸易商折扣让利政策及其变化情况。（7）结合经销商、贸易商的备货周期、期末库存及期后销售情况、终端客户构成情况，说明是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，是否实现了终端销售，终端客户同经销商地域是否匹配。（8）说明经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。（9）说明不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明针对报告期内经销商、贸易商最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并
发表明确意见。
问题6. 毛利率下滑的风险根据申报材料，报告期各期，发行人综合毛利率分别为
71.33%、67.85%及68.36%，显著高于可比公司平均水平且存在下降趋势。
请发行人：（1）说明各产品销售单价、单位成本及其构成在报告期内变动的合理性，量化分析上述因素的变动对细分产品毛利率及综合毛利率的影响。（2）结合业务模式、产品结构、定价机制、终端客户类型等方面的差异，进一步说明间接销售毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。（3）结合产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型、原材料价格传导机制、市场竞争情况、产品技术先进性、定价机制、期后销售单价及毛利率变动情况等，以及市场、技术、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力，说明产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，分析说明高毛利率是否能够维持，是否存在毛利率大幅下降风险及应对措施，请充分揭示风险并作重大事项提示。（4）补充说明报告期各期各类产品前五大客户对应的销售收入和毛利率情况，说明公司是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有请说明异常的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题7. 其他财务问题
（1）期间费用变动的合理性。请发行人：①补充说明员工薪酬支出在主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费
用之间分摊的方法，工时管理的相关内部控制及内控制度的执行有效性，说明研发投入的归集、核算是否符合《审查问答（一）》问题4的规定，并量化分析报告期内销售人员、管理人员、技术人员数量、平均薪资与业务规模是否匹配，说明销售人员、管理人员、技术人员平均薪资水平与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。②说明销售费用中广告宣传费、服务费的具体内容、支付对象、计提依据和标准等，相关费用支出与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，相关费用发生的真实性、合理性，是否存在商业贿赂风险，相关内控是否健全有效。③结合研发项目补充说明研发费用变化的原因，研发项目投入（包括报告期内已完成项目及在研项目）与产品的关系、对发行人业绩的贡献。④结合费用发生的对方单位说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，是否存在少计费用的情况。
（2）原材料、半成品金额大幅提高的原因。请发行人：
①结合产成品生产周期、客户采购周期、下游应用领域等，说明存货中订单产品与非订单产品的具体情况，报告期内原材料、半成品金额大幅提高的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。②结合备货策略说明各期末存货是否与当期末在手订单相匹配，并结合期后销售情况说明各期末备货水平的合理性，说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配。③补充说明报告期各期原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具
体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，结合在手订单、库龄1年以上存货的具体情况、期后存货结转和使用情况。④说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。⑤说明报告期内发行人产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。⑥分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，说明计提存货跌价准备是否充分。
（3）原材料价格大幅上升的风险。请发行人：①按主要原材料分类披露前五大供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性，发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比情况，是否存在经销商性质的供应商及向其进行采购的原因，是否存在成立时间较短即成为发行人供应商的情形。②分产品说明生产所需主要原材料的具体情况，是否存在单项原材料对供应商的依赖，其采购价格、产品质量或采购总量是否受其他因素的影响，是否存在不能获取原材料的风险。③结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响，量化分析主要原材料价格上涨对各类产品生产成本的影响，分析公司是否存在原材料价格持续大幅上升的风险，在原材料价格上涨的情形下能否向下游客户传导，并进一步披露是否存在应对
原材料价格大幅上涨的相关措施，并进行相关风险提示。④说明供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，结合与主要供应商之间的资金往来情况、交易情况等，说明是否存在资金体外循环、利益输送的情形。⑤补充说明报告期内是否存在由客户指定供应商的情形，如是，说明相关情况并说明定点采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。
（4）应收款项增长较快的风险。请发行人：①补充说明截至回复日各期末应收账款的期后回款情况，说明报告期内应收账款的逾期标准，逾期项目名称、客户、应收金额、逾期金额及占比、逾期时间、预计归还时间，说明结算周期、回款周期是否与同行业存在较大差异，存在较多信用期外应收账款的原因，是否存在提前确认收入的情形。②补充说明一年以内应收账款的账龄情况，账龄1年以上款项的主要客户名称、金额、未收回的原因、可回收性及坏账计提充分性。
③补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比是否存在显著差异。④说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划，针对上述情况的风险防控措施。
⑤结合发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、主要客户的经营情况、信用政策变动以及期后回款等方面，分析说明发行人是否存在客户无法及时支付的回款风险，并
结合主要客户经营情况说明坏账准备计提是否充分。
（5）第三方回款的合规性。根据申报材料，报告期各期，发行人第三方回款占营业收入的比重分别为0.64%、0.98%、
0.63%。请发行人：①区分代付类型，补充说明报告期内各期存在第三方回款的主要客户名称和背景、代付金额、代付原因，说明第三方回款的原因及真实性，各类情形是否具有必要性和合理性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，并结合具体情形补充披露降低第三方回款比例的措施及期后实施情况。②说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。③说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷，是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）各期末应收账款的发函及回函情况，相关核查措施及结论；（2）对发行人库存商品、发出商品、半成品执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题8. 募集资金规模及用途合理性
根据申报文件，发行人拟募集资金44,086.9万元，共有
四个用途，具体为24,365.05万元用于生命科学仪器产业化建设项目，其中土地及建筑工程投资15,374.31万元，硬件设备购置及安装2,976.47万元，基本预备费817.54元，铺底流动资金5,196.73万元；10,702.61万元用于研发中心建设项目，其中建筑工程投资3,125.00万元，硬件设备购置及安装4,383.20万元，基本预备费375.41万元，技术开发费1,909.00万元，研发实施费用910.00万元；6,019.30万元用于技术服务和营销网络建设项目，其中建筑工程投资1,700.00万元，硬件设备购置及安装960.00万元，营销网点建设费948.80万元，销售人员工资1,844.00万元，推广及运营费用566.50万元；3,000万元用于补充流动资金。
（1）生命科学仪器产业化建设项目的合理性。根据申报文件，公司拟通过本项目建设，新建生产车间，优化现有生产布局，并配套购置相关先进生产及检测设备。公司有必要通过本项目的实施，进一步扩大包括分子生物学与药物研究仪器、生物样品处理仪器、实验室自动化与通用设备的生产规模。请发行人说明：①土地及建筑工程投资的具体构成，是否涉及新增土地，如是，请说明拿地计划、取得土地或房产的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险，并视情况揭示相关风险。②结合现有生产设备情况，说明硬件设备购置的种类、数量、金额等情况，并说明扩产的具体情况，测算项目落地后的新增产能，结合在手订单以及市场占有率情况，分析说明新增产能是否必要，是否可能存在产能过剩。③说明本项目无需编制
环境影响报告书/报告表/登记表，无需履行环境影响报告书/报告表/登记表审批或者备案程序的具体依据。
（2）研发项目及技术服务和营销网络建设项目对发行人竞争力的提升。根据申报文件，投资新建研发中心，并配套购置全自动液体工作站、全自动多功能细胞处理系统、高通量蛋白纯化系统等先进的研发及检测设备，为研发人员提供更加良好、专业的研发环境。通过技术服务和营销网络建设项目的实施，选取有一定业务基础、市场空间大、区域辐射效应强、业务价值高、客户相对集中的地区建设营销服务体系。请发行人：①结合现有研发环境及研发设备情况，说明建筑工程及设备的具体构成及合理性，与现有的研发管理能力、研发人员情况是否适应，与公司现有研发项目的关系。通过新建研发项目，公司技术哪些方面的能够得到显著提升。
②研发项目尚未完成环评，请发行人说明办理进展情况，预期完成时间，是否存在取得障碍。③结合现有销售费用、销售人员、销售网络等情况以及同行业公司营销模式，分析说明技术服务和营销网络建设项目的投资概算合理性，对公司经营业绩及竞争力的影响。
（3）流动资金需求测算过程与依据。请发行人结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标
等相适应。
（4）募集资金规模的适应性。结合上述情况，说明募集资金规模是否与发行人的规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用用途与同行业可比公司相比是否存在重大差异，公司是否具备有效使用资金的能力，是否可能存在募投资金闲置，固定资产折旧和研发费用摊销对发行人收入和利润的影响，详细披露本次募投项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险、收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险等。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。
问题9. 发行相关问题
根据申请文件，发行人本次发行底价为不低于22元/股。自公司股票在上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产启动稳价措施。
请发行人说明发行底价的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行股票价格、前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价的实施条件、程序、方式，说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题10. 其他问题
（1）合作研发披露不充分。根据申报文件，公司积极开
展与各大高校和科研机构的技术合作，整合行业优秀资源，引领行业技术发展。报告期内，公司与浙江药科职业大学（原浙江医药高等专科学校）合作研发药物溶出取样系统MDS-2014项目。此外，超声波蓝藻处理船及处理方法、一种崩解仪吊篮用拐角连接机构两项发明专利由新芝生物、暨南大学、南京包成环保技术有限公司作为共同所有权人。请发行人：
①说明与高校及其他研发机构合作研发的合作背景、合作内容、合作时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用的分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。此外，招股说明书中一种崩解仪吊篮用拐角连接机构发明专利权属与保荐工作报告列明不一致，请更正。②说明发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力。
（2）关于资金占用及规范性。报告期内，发行人相关方曾存在资金占用行为以及向董事、高管提供借款的行为。发行人控股子公司新芝冻干在2016至2017年间存在收用第三方不合规发票并税前扣除的违法事实，被税务主管部门处以罚款共计164,824.50元。请发行人：说明上述事项的形成过程、整改情况，是否存在除披露事项以外的其他占用情况及行政处罚。说明发行人为完善内部控制和防范资金占用事项所采取的具体措施及执行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月三十日