证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–037
皇氏集团股份有限公司关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及其控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，请投资者注意相关风险。
一、对外担保概述
为满足皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司皇氏来宾乳业有限公司（以下简称“来宾乳业”）乳制品生产加工基地建设项目的资金需要，保证公司业务顺利开展，来宾乳业拟向广西来宾农村商业银行股份有限公司（以下简称“来宾农商行”）申请固定资产贷款10,000万元，期限6年。其中：1.公司为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，同时来宾乳业以其土地及在建工程、设备等作抵押；2.广西来宾金投融资担保有限公司（以下简称“来宾金投融”）为来宾乳业5,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保，公司以及来宾乳业向来宾金投融提供连带责任保证反担保，子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司以其土地及地上附着物提供抵押反担保。来宾乳业向来宾金投融指定账户存入500万元现金作为质押反担保。
2022年6月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2021年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：皇氏来宾乳业有限公司
2．成立日期：2015年9月15日3．注册地点：来宾市华侨投资区振华路南侧4．法定代表人：翟安平5．注册资本：人民币2,500万元6．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；五金产品批发；销售代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2022年3月31日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 2,248.44 | 1,663.81 |
| 负债总额 | 68.77 | 39.02 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 44.16 | 39.02 |
| 净资产 | 2,179.67 | 1,624.79 |
| 2022年1-3月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -12.12 | -39.54 |
| 净利润 | -12.12 | -39.51 |
9．与上市公司关联关系：来宾乳业是公司全资子公司，公司持有来宾乳业100%的股权。10．来宾乳业不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
（一）公司与广西来宾农村商业银行股份有限公司拟签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：广西来宾农村商业银行股份有限公司
3. 债务人/被担保人：皇氏来宾乳业有限公司
4．担保金额：人民币5,000万元
5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。
6．担保期限：债务履行期限届满之日起3年。
7．保证方式：连带责任保证。
（二）公司、来宾乳业与广西来宾金投融资担保有限公司拟签订的反担保协议
1．债权人：广西来宾金投融资担保有限公司
2．保证人：皇氏集团股份有限公司、皇氏来宾乳业有限公司
3．保证担保范围：
（1）因来宾乳业不按期向来宾农商行履行债务致使来宾金投融代来宾乳业偿还或承担的因主合同产生的全部费用，来宾金投融在代偿或承担后即取得对来宾乳业全部款项的债权，即为来宾金投融对来宾乳业的债权本金。来宾金投融对
来宾乳业的债权本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、来宾金投融为实现债权而支出的费用（包括但不限于所有催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、执行费、律师代理费、差旅费、电讯费及其他有关费用等）以及主合同中约定的来宾乳业应向来宾金投融支付的违约金、利息、其他款项等提供保证担保。
（2）来宾金投融基于主合同的规定承担担保责任而产生的债权，即对来宾乳业已清偿或已移出后恢复的最高债权余额额度重新申请循环使用后来宾金投融对新的借款因承担担保责任而产生的全部代偿款项，及对来宾乳业向授信机构（无论授信机构主体是否为同一个）申请应急资金来清偿债务（包括借新还旧、过桥业务）而在某一时段内来宾金投融为来宾乳业担保的实际最高债权余额超过主合同约定的最高债权余额时的新借款合同因来宾乳业逾期导致来宾金投融承担担保责任而产生的债权。4．反担保金额：人民币5,000万元。5．保证方式：公司及来宾乳业以共同保证的方式，为来宾金投融的担保提供反担保措施。6．担保期限：为来宾金投融为来宾乳业代偿之日的次日起五年。如来宾金投融为来宾乳业分期/逐笔代偿的，则对每期/每笔代偿款债权而言，保证期间均为最后一期代偿款代偿之日的次日起五年。
公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司与金融机构共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
董事会认为公司本次对外担保相关事宜符合公司实际情况，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展。本次被担保对象为公司下属全资子公司，第三方担保机构愿意联合提供贷款支持，虽然公司为该第三方担保机构提供的贷款支持措施提供了反担保，但前述担保风险总体可控，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对外担保事项的被担保人为公司下属子公司，并向第三方担保机构提供反担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司本次对外担保事项，并同意将该事项提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次公司对外担保及反担保金额共计10,000 万元，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为161,900 万元，公司及其控股子公司对外担保余额为149,151.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.64%。
公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月一日