招商证券股份有限公司
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
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声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称“《科创板审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本保荐书如无特别说明，相关用语含义与《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》相同）。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
（二）发行人基本情况 ...... 4
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
二、保荐机构的承诺 ...... 8
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上海证券交易所规定的决策程序 ...... 9
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 ...... 10
（三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定 ...... 12
（四）发行人符合科创板定位 ...... 14
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市标准 ...... 14
（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 15
（七）发行人存在的主要问题和风险 ...... 17
（八）发行人的发展前景评价 ...... 23
（九）对本次证券发行的推荐意见 ...... 23
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）
2、保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
刘奇、宁博
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
①招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 金科环境股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 华电重工股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目经办人 | 是 |
| 深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 光大证券股份有限公司非公开发行A股股票保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票保荐项目 | 项目组成员 | 否 |
| 金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2012 年 | 保荐代表人 | 否 |
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②招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：
度非公开发行股票保荐项目项目名称
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目经办人 | 否 |
| 湘潭电机股份有限公司非公开发行股票保荐项目 | 项目协办人 | 否 |
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：贺军伟项目组成员：宋晓晖、赵臻、张钰源、张逸潇、刘利勇、杨鸿宇
（2）项目协办人保荐业务执业情况
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 协办人 | 否 |
| 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 金科环境股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
（二）发行人基本情况
| 发行人名称 | 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 |
| 英文名称 | SolaX Power Network Technology (Zhejiang) Co., Ltd. |
| 注册资本 | 人民币12,000.00万元 |
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| 法定代表人 | 李新富 |
| 成立日期 | 2012年3月2日 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 |
| 邮政编码 | 311500 |
| 联系电话 | 0571-58597001/0571-58597002 |
| 互联网网址 | www.solaxpower.com.cn |
| 经营范围 | 光伏储能系统及产品的研发、生产和销售，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池、智慧能源管理系统以及光伏并网逆变器等产品，主要应用于分布式光伏储能以及光伏并网领域。 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构招商证券关联方招商财富资产管理有限公司间接持有发行人
0.6833%股份。
除此之外，保荐机构招商证券及招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均
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不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、保荐机构对艾罗能源股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了浙江艾罗网络能源技术股份有限公司本次发行申请材料，并于2022年5月26日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报上海证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照相关法律、行政法规采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年5月13日，发行人依法召开了第一届第六次董事会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于根据科创板相关规则修改<公司章程>以及相关内部制度的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2022年5月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年5月28日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于根据科创板相关规则修改<公司章程>以及相关内部制度的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》、《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关
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议案召集的会议及作出的决议，其决策过程及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法有效、内容明确。发行人本次发行与上市尚待通过上海证券交易所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中设立了独立董事，并设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了董事会秘书工作细则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理办法》等内部制度及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东大会选举的监事，1名是由职工代表选举的监事。
根据保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会
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能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由截至2019年12月31日的-4,433.30万元增长到2021年12月31日的15,057.38万元；发行人盈利能力具有可持续性，营业收入由2019年的38,864.36万元增长至2021年的83,266.64万元，年复合增长率为46.37%；扣除非经常性损益后的净利润由2019年的-494.39万元增长至2021年的6,509.18万元。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及保荐机构的适当核查，发行人编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币12,000万元。根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过4,000万股社会公众股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后股本总额的25%，符合《证
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券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求，对发行人设立的批准文件、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件等进行适当核查，发行人的前身浙江艾罗电源有限公司设立于2012年6月16日，于2020年12月24日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
根据查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的适当核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
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3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人直接面向市场独立持续经营能力的核查情况具体如下：
（1）发行人系整体变更设立的股份有限公司，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项规定。
（2）发行人主营业务为光伏储能系统及产品的研发、生产和销售，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池、智慧能源管理系统以及光伏并网逆变器等产品，主要应用于分布式光伏储能以及光伏并网领域，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大变化；根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人实际控制人所持股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和保荐机构的适当核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
（1）发行人主要从事光伏储能系统及产品的研发、生产和销售，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池、智慧能源管理系统以及光伏并网逆变器等产品，主要应用于分布式光伏储能以及光伏并网领域。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
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（2）根据工商、税务、公安等政府部门出具的证明文件、发行人及实际控制人出具的承诺和保荐机构的适当核查，最近3 年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的承诺和保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合科创板定位
保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等规定，对发行人是否符合科创板的定位要求进行核查分析。经核查分析，保荐机构认为，发行人符合科创板的定位要求。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市标准
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年、2021年度扣除非经常性损益后孰低的净利润为1,921.14万元、6,293.59万元，累计净利润为8,214.73万元；公司2021年营业收入为83,266.64万元；参照公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于10亿元。因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的科创板上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，
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最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展尽职调查、财务咨询、法律咨询等工作，招商证券聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）提供财务顾问服务，聘请北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”）提供法律顾问服务。大华会计师事务所成立于2012年，持有证券、期货相关业务许可证，具备从事证券、期货相关业务资格，执行事务合伙人为杨雄和梁春。大华会计师事务所同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容为提供尽职调查和财务咨询等服务。本次项目聘请大华会计师事务所所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币78万元整，截至本发行保荐书签署日，招商证券已实际支付费用10万元（含增值税），尚余68万元（含增值税）未支付。
北京金诚同达律师事务所立于2004年，持有证券、期货相关业务许可证，法定代表人为杨晨。北京金诚同达律师事务所同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容为本项目进行法律尽调服务。本次项目聘请北京金诚同达律师事务所所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币78万元，并由招商证券以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，招商证券已向金诚同达支付人民币0万元。
本保荐机构上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“艾罗能源”）有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请了北京市金杜律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构、验资复核机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述依法需聘请的证券服务机构外，经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：
| 序号 | 机构名称 | 具体服务内容 |
| 1 | 安徽容诚税务师事务所有限公司 | 税务咨询报告 |
| 2 | 深圳汉鼎智库咨询服务有限公司 | 募投可行性研究报告 |
| 3 | 上海创凌翻译服务有限公司 | 提供申报文件翻译服务 |
| 4 | Dentons Australia Limited | 出具境外法律意见书 |
| 5 | Dentons UK and Middle East LLP | 出具境外法律意见书 |
| 6 | GRAF VON WESTPHALEN | 出具境外法律意见书 |
| 7 | KING AND WOOD MALLESONS LAW OFFIce Japan | 出具境外法律意见书 |
| 8 | Niedziela, Zielinski I Wspolnicy | 出具境外法律意见书 |
| 9 | Noerr | 出具境外法律意见书 |
| 10 | RSM Australia Pty Ltd | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 11 | RSM Austria Steuerberatung Gmbh | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 12 | RSM CZ a.s. | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 13 | RSM Netherlands Accountants N.V. | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 14 | RSM Poland | 协助海外客户访谈及盘点 |
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| 序号 | 机构名称 | 具体服务内容 |
| 15 | RSM UK Audit LLP | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 16 | King & Wood Mallesons LLP | 出具境外法律意见书 |
| 17 | RSM GmbH | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 18 | RSM &ASSOCIADOS-SROC,LDA. | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 19 | RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. | 协助海外客户访谈及盘点 |
| 20 | Dentons Europe LLP | 出具境外法律意见书 |
综上所述，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程的相关服务，其聘请行为合法合规。
（七）发行人存在的主要问题和风险
1、技术风险
（1）研发失败风险
公司主要从事储能领域相关产品的研发、制造与销售，产品研发具有周期长、投入大的特点，需要准确把握行业发展趋势和客户的需求。
公司高度重视对新技术、新产品的研发投入，2019-2021年公司研发费用分别为3,041.82万元、3,371.28万元和5,558.83万元，占营业收入的比例分别为7.83%、8.66%和6.68%。如果公司对于技术发展趋势或客户需求的判断出现偏差，可能导致研发的产品与市场需求不匹配，无法为公司带来有效的收入，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。
（2）技术升级迭代风险
公司所处的储能行业属于技术密集型行业，产品更新迭代的速度较快。公司根据行业技术发展趋势，通过开发新产品实现技术创新和产品迭代。如果未来行业内出现突破性新技术，而公司未能及时深入了解和分析新技术，并快速准确开发出新一代贴合市场需求、符合行业发展趋势的新产品，则可能使公司
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面临经营业绩下滑及市场竞争力下降的风险。
（3）核心技术人员流失风险
公司在杭州、苏州、深圳多地建有研发中心，并设立了员工持股平台，通过员工持股的方式对核心技术人员进行有效地激励。但随着储能行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，如果公司未来不能对核心技术人员进行有效的激励并实行高效的人力资源管理战略，导致核心技术人员发生较大规模的流失或无法吸引优秀研发人才，则会对公司的技术创新、新产品开发、生产经营产生不利影响。
（4）核心技术泄密风险
公司拥有的储能逆变器、储能电池等核心技术对于提升公司的核心竞争力至关重要。公司已与核心技术人员签订了保密协议，对核心技术人员在知识产权归属、所承担的保密义务以及离职后的竞业情况做出了严格的规定，以保护公司的知识产权及其他相关合法权益。如果出现离职员工违约或者公司的核心技术保密方式出现重大漏洞，则可能导致公司的核心技术泄露，从而对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
在海外能源价格不断上涨背景下，光伏储能经济性愈发明显，市场需求高速增长。在此背景下，将会有更多的其它行业企业进入户用储能市场，公司作为较早进入该领域的企业，未来面临的市场竞争将进一步加剧。若公司未来没有制定出合适的发展战略，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）行业政策变动风险
国外对光伏行业持鼓励态度，并且通过发布行政指令、发放补贴、税收返还等多种方式推进光伏电站、户用储能以及电站储能项目建设。例如，美国2021年的“重建美好法案”，对于高于5kWh的储能系统，到2026年前给予最高30%的ITC退税；澳大利亚联邦政府为安装可再生能源系统提供财政激励，各州政府从2020年起纷纷推出包括补贴、能源回购在内的针对户用（家
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庭）储能的支持计划；德国政府于2019年颁布现行的“太阳能加储存装置”新补贴计划，在德国南部为储能系统提供补贴；荷兰在2021年出台了相关政策结束对储能的双重征税；英国于2019年启动“大规模储能”计划，为创新的大规模储能示范项目提供资金支持；意大利于2017年推出《太阳能储能返利方案》，以提高住宅和商业光伏系统中储能系统的使用。
2021年，我国出台了多项文件，内容包括积极推进“新能源+储能”项目的建设、建立全新储能价格机制、稳妥推进增量“风光水（储）一体化”等，有利于储能发电的降本增效，推动了储能行业的商业化和规模化发展。若未来全球储能相关政策发生重大不利变化，例如政府减少了对于储能项目的补贴和推进力度，可能导致储能行业的发展速度减缓、竞争加剧，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）国际贸易风险
报告期内，公司的产品主要销往境外国家，包括欧洲、美国、澳大利亚等国。若公司销往的国家和地区未来采取贸易保护政策，例如采取增加关税或者限制本国企业采购本公司产品的措施，且公司未能及时调整海外经营策略，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）新冠疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发。为进行防控，国内陆续有疫情爆发地政府出台相应的停工停产、限制物流的通知，对公司的原材料采购、运输及工厂生产造成了一定的负面影响。2022年3月底，上海疫情爆发，公司生产基地位于杭州桐庐，距离上海较近，受上海输入确诊病例的影响，公司桐庐工厂员工集中隔离14天，对公司的正常生产活动造成了一定的不利影响。未来若有类似情况再次发生，将会影响公司经营业绩。此外，公司所处行业供应链较长，涉及的供应商较多，未来如果国内疫情反复或发生大规模爆发的情况，可能会影响公司供应链的稳定性。
另一方面，公司的客户主要分布于欧洲、北美洲等海外地区，目前海外疫情仍处于反复阶段，如果未来不能得到较好的控制，可能会影响公司的海外订
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单数量，进而影响公司的经营业绩。
（5）原材料价格波动以及供应的风险
报告期内，公司对外采购的原材料主要包括锂电池电芯、功率半导体器件、集成电路、电容电阻、PCB板等，直接材料费在公司生产成本中的占比分别为89.83%、84.89%和85.56%，受未来新冠疫情或国际贸易政策变化等因素的影响，公司原材料可能会出现供应不及时或者价格大幅波动的情况。若公司未能及时采取合理的应对措施，则可能导致公司的成本增加或产品的交付延期，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）经营场地租赁风险
截至本招股说明书签署日，发行人的租赁房产主要是厂房和办公楼，未取得权属证书的用于生产厂房的租赁房产共3处，面积合计15,274.76平方米。未来如果出现相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，而公司又不能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，可能会对公司的短期经营造成一定的不利影响。
3、内控风险
（1）公司规模扩大后的管理风险
随着公司业务的不断扩展，以及本次募集资金到位后经营规模扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，这对于统筹规划、生产组织、内部管理、技术研发、商务支持等各方面提出了更高的要求。因此，如果管理层不能随公司规模变化及时建立相适应的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率及业绩水平，限制业务扩张和长远发展。
4、财务风险
（1）累计未弥补亏损风险
报告期内，公司的未分配利润分别为-15,437.20万元、-6,396.09万元、-845.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-494.39万元、1,921.14万元和6,509.18万元。公司存在累计未弥补亏损的原因为公司前期为了开拓海外市场，设立海外子公司，建立海外销售渠道，投入较大的费
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用开支，从而导致前期存在较大金额的未弥补亏损。随着公司储能产品和销售渠道逐渐趋于成熟和稳定，公司盈利能力逐渐增强，预计累计未弥补亏损将会消失。但若未来公司储能产品的研发和销售情况不及预期，可能会导致公司未来仍存在累计未弥补亏损的风险，进而无法进行利润分配，对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面带来不利影响。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司产品主要面向海外客户，销售区域覆盖德国、荷兰、英国、意大利、澳大利亚、美国、日本等80多个国家和地区，境外销售主要采用美元、欧元、英镑等外币结算。2019-2021年，公司汇兑净损失分别为-169.57万元、398.59万元、2,289.41万元，2021年因汇率波动导致财务费用增长幅度较大。若未来汇率产生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）税收优惠政策变动的风险
2019年12月4日公司通过高新技术企业认定，被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201933004430），有效期三年，2019年至2021年减按15%的税率征收企业所得税。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平和经营业绩产生一定的不利影响。
（4）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为3,222.45万元、3,418.78万元、5,592.39万元，占各期末资产总额的比例分别为7.48%、8.38%、6.49%，占报告期各期营业收入的比例分别为8.29%、8.79%、6.72%。公司制定了严格的信用政策和应收账款管理制度，应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，但随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。
（5）毛利率下降风险
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.51%、41.50%、36.35%。2020年较上期增长4.99个百分点，2021年较上期下降5.15个百分点。公司重视新技术和新产品的研发，通过对产品进行不断优化升级来持续提高产品的毛利率。如果未来行业竞争加剧，而公司未能成功研发出更高售价或更低成本的产品，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、法律风险
（1）知识产权风险
公司所处的储能行业属于技术密集型行业，知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本招股说明书签署日，发行人已拥有91项专利，包括发明专利30项（含1项境外发明专利）、实用新型专利42项、外观专利19项。公司所拥有的核心技术及研发成果，一部分通过申请发明专利、著作权的形式进行保护，另一部分未申请专利、著作权的专有技术，通过公司的知识产权保密机制进行保护。
公司始终坚持自主研发新产品、新技术，遵守国内外相关的知识产权法律，极力避免侵犯第三方知识产权。但因公司无法穷尽第三方所有知识产权，不排除可能与其它竞争对手发生知识产权纠纷，或者某些竞争对手采取恶意诉讼的策略，从而影响公司的正常经营。
另一方面，如果因公司的知识产权保护措施出现漏洞，发生第三方侵犯本公司知识产权的情形，可能影响公司的产品销售或因为制止侵权行为而产生额外的成本，将对公司正常经营造成不利影响。
6、募集资金投资项目未达预期的风险
公司本次募集资金将按计划投入“储能电池及逆变器扩产项目”“光储智慧能源研发中心建设项目”“海外营销及服务体系项目”“补充流动资金项目”四个项目。项目符合国内和国际的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。项目的实施有助于公司形成更为完善产品体系，推动公司产品技术的持续升级，以满足业务发展对于新技术的需求，提升核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，
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预期募投项目能够产生良好的经济效益，但是项目的可行性研究是根据当前的国内和国际宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，若以上因素发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，从而对公司的盈利能力、经营业绩和未来发展产生不利影响。
7、发行失败风险
本次公开发行股票并上市的发行结果将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险。
（八）发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人在行业具有较高的品牌知名度，未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。
（九）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发注册办法》等相关文件规定，同意保荐浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：贺军伟保荐代表人签名：刘 奇签名：宁 博保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司 2022年 月 日
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招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权刘奇同志和宁博同志担任浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职调查和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：刘 奇
宁 博
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2022年 月 日