中航电测仪器股份有限公司董事会向董事长及总经理授权管理制度
第一章 总则第一条 为了规范中航电测仪器股份有限公司（简称“公司”）董事会对董事长及总经理的授权行为，健全内控机制，完善治理结构，根据《中航电测仪器股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）《中航电测仪器股份有限公司总经理工作规则》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予董事长及总经理决定。
第三条 董事会对董事长、总经理的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权前应当优先考虑风险防范，在保证公司及股东合法权益的前提下，审慎授权并从严控制，确保授权合理、可控。
（二）提高效率原则：充分发挥被授权人在经营管理中的积极作用，根据公司经营管理实际，将部分属于董事会的职权授予给被授权人行使。
（三）适时调整原则：既要保持授权事项在授权有效期内的相对稳定性，又要根据内外部因素的变化情况和经营管理的需要适时调整授权事项。
（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
（五）依法合规原则：授权不得超越董事会职权范围，应当严格限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内。董事会不得将法定董事会行使的职权授权董事长及总经理决策。
第二章 授权内容与决策
第一节 董事会对董事长授权
第四条 董事会授权董事长决策以下对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的10%以下，且绝对金额不超过10,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过10,000万元。
（三）所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过1,000万元。
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过10,000万元。
（五）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过1,000万元。
（六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易事项，或与关联法人发生的交易金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标在相同交易类别下标的相关的各项交易，12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分，不予授权。
第五条 授权董事长决策向银行申请单笔额度在1亿元内、连续十二个月累计总额度在3亿元内的综合授信。
第六条 授权董事长决策向银行等金融机构的单笔额度在1亿元内、连续十二个月累计总额度在3亿元内的借款。
第七条 股东大会、董事会对如下事项做出决议后，董事长根据决议签署相关合同、协议，包括但不限于以下决议事项：
（一）股票、债券及其他有价证券的发行与上市；
（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（三）股份回购；
（四）公司权益变动和收购；
（五）股权激励；
（六）重大关联交易与重大非关联交易；
（七）担保；
（八）筹、融资；
（九）聘任和解聘高级管理人员。
第八条 董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告。
第二节 董事会对总经理授权
第九条 董事会授权总经理决策以下事项：
（一）单笔500万元以上、2000万元以下对内投资事项。
（二）单笔金额低于最近一期经审计的财务报告中净资产
0.5%的资产抵押、资产处置。
第十条 董事会可以在其获授权范围内将未达到董事会审议标准的交易事项合理授权总经理审批决策，授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由董事会、股东大会审议批准的，则需提交公司董事会、股东大会审议批准。除《公司章程》规定的总经理职权外，公司董事会对总经理的其他合理授权不得违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定。
第十一条 前述授权事项的年度累积金额达到董事会的审批权限时，需提交董事会审议批准。
第十二条 董事长、总经理对授权事项的决策
（一）应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策实施职责，行使职权时不得变更或者超越授权范围。
（二）董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。
（三）对授权事项决策前，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。
（四）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，董事长及总经理有责任将该事项提交董事会再行决策。
第十三条 董事会可根据实际需要，在不违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第三章 授权的管理和监督
第十四条 董事会应对授权事项的决策过程及执行情况进行监督。
第十五条 授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化等情形时，董事会有权收回或调整对该事项授予的权限，并要求被授权人承担相应责任。
第十六条 董事长及总经理有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更或撤销对董事长及总经理的授权，同时进行问责。
第十七条 董事长及总经理必须严格在授权范围内忠实、勤勉地从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。因下列行为故意或重大过失给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者集团公司规章制度；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
第十九条 本制度解释权和修订权属公司董事会。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
中航电测仪器股份有限公司
二〇二二年六月