证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2022－024
中航电测仪器股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月25日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2022年6月30日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对公司《公司章程》进行修订。《公司章程》修正案的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《股东大会议事规则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
董事会同意对《独立董事工作规则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《独立董事工作规则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于制定<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
董事会同意制定《董事会战略与投资委员会工作细则》，原《董事会战略委员会工作细则》同步废止。《董事会战略与投资委员会工作细则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于制定<董事会审计与风险委员会工作细则>的议案》
董事会同意制定《董事会审计与风险委员会工作细则》，原《董事会审计委员会工作细则》同步废止。《董事会审计与风险委员会工作细则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
董事会同意对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
董事会同意对《总经理工作细则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《总经理工作细则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
董事会同意对《董事会秘书工作规则》进行修订。修订明细见附件，修订后的《董事会秘书工作规则》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
董事会同意对《关联交易管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《关联交易管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
董事会同意对《重大信息内部报告制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
董事会同意对《投资者关系管理办法》进行修订。修订明细见附件，修订后的《投资者关系管理办法》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
董事会同意对《信息披露事务管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《信息披露事务管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意对《募集资金管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《募集资金管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
董事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《对外担保管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过了《关于重新制定<董事会审计与风险委员会年报工作制度>的议案》
董事会同意重新制定《董事会审计与风险委员会年报工作制度》，原制度同步废止。《董事会审计与风险委员会年报工作制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
董事会同意对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
董事会同意对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十、审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
董事会同意对《控股子公司管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《控股子公司管理制度》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》
董事会同意对《特定对象来访接待管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《特定对象来访接待管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、审议通过了《关于重新制定<投资管理制度>的议案》
董事会同意重新制定《投资管理制度》，原制度同步废止。《投资管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过了《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评价制度>的议案》
董事会同意制定《董事会决议跟踪落实及后评价制度》。《董事会决议跟踪落实及后评价制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十四、审议通过了《关于制定<董事会向董事长及总经理授权管理制度>的议案》
董事会同意制定《董事会向董事长及总经理授权管理制度》。《董事会向董事长及总经理授权管理制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十五、审议通过了《关于制定<董事会履职支撑服务保障制度>的议案》
董事会同意制定《董事会履职支撑服务保障制度》。《董事会履职支撑服务保障制度》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十六、审议通过了《关于公司向中航机载系统有限公司申请借款暨关联交易的议案》
董事会同意公司与中航机载系统有限公司签署《借款协议》，向中航机载系统有限公司借款4,000万元，用于补充流动资金。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
表决结果：有效表决票数5票，同意5票，反对0 票，弃权0 票。
二十七、审议通过了《关于<2022年度财务预算>的议案》
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2022年实现营业收入总额21亿元，利润总额为3.5亿元。
特别提示：上述指标为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，也不构成对投资者的实质承诺，实际完成情况取决于市场环境变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十八、审议通过了《关于<2022年投资计划>的议案》
2022年投资计划均为自筹资金固定资产投资计划，年度计划投资总额32,795万元，其中基建类项目计划投资26,800万元，设备改造升级类项目计划投资5,995万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二十九、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2022年7月19日在西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二二年六月三十日
附件一：
《股东大会议事规则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为维护中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资 | 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 |
| 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第四十条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议《公司章程》规定应由股东大会审议的重大交易事项； (十五)审议公司的重大关联交易事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； （新增）(九)对因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项 规定的情形回购本公司股票作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议《公司章程》规定应由股东大会审议的重大交易事项； （十六）审议股权激励计划； (十七)审议对公司其他未明确授权董事会决定的，或法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告陕西证监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 |
| 第五条 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 | 第五条 股权登记日登记在册的所有股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 |
| 第八条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第八条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在前述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第二十三条 股东大会的会议通知包括以下内容： …… （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； …… （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第二十三条 股东大会的会议通知包括以下内容： …… （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （七）会务常设联系人姓名、电话号码； （新增）（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； （新增）(二)对公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； |
| (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | |
| 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （新增）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （新增）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十五条 …… 股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。 通过其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十五条 …… 股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十八条 股东大会会议现场结 | 第五十八条 股东大会会议现场结 |
| 束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、表决统计资料、会议决议及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、表决统计资料、会议决议及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定经股东大会审议通过后，于公司公开发行股票之日起生效。在公司公开发行股票之前股东大会议事参照本规则执行。 | 第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定经股东大会审议通过后生效。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件二：
《董事会议事规则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… 董事会决定公司重大事项，应 | 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使决策权。董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （新增）（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （新增）（四）决定公司中长期发展规划； …… （九）拟订公司重大收购、因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （新增）（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书; |
| 事先听取公司党组织意见。 | …… （新增）（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案、员工收入分配方案，审议中长期激励计划、员工持股方案； （新增）（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制相关报告、年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。选聘高级管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。 |
| 第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 战略委员会的主要职责是：……（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；…… 审计委员会的主要职责是：……（2）监督公司的内部审 | 第四条 董事会设立四个专门委员会：战略与投资委员会、审计与风险委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 战略与投资委员会的主要职责是：……（2）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究并提出建议；…… 审计与风险委员会的主要职责是：…… |
| 计制度及其实施；……（5）审查公司的内控制度；…… | （2）监督公司的内部审计制度、内部控制制度及其实施；……（5）审查公司的内控制度、风险管理制度；…… |
| 第八条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第八条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十三条 董事会会议通知内容应至少包括： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； …… （七）联系人和联系方式。 | 第十三条 董事会会议通知内容应至少包括： （一）会议日期、地点； （二）会议期限和召开方式； （三）事由及议题； …… （七）联系人和联系方式； （新增）（八）发出通知的日期。 |
| 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； …… | 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… （三）委托人的代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限； …… |
| 第二十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施： …… （二）选举和更换董事，有关 | 第二十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施： …… （新增）（二）公司的经营方针和投资计划； |
| 董事、监事的报酬事项； …… （八）因公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； …… | （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事、监事的报酬事项； …… （九）因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； …… （新增）（十三）股权激励计划； …… |
| 第二十八条 凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施； …… （七）决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… | 第二十八条 凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施； …… （新增）（二）决定公司中长期发展规划； …… （八）决定公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； …… |
| 第三十四条 …… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保及第二十八条第（七）项事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 第三十四条 …… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保及《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 |
| 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… | 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… （新增）（六）董事发言要点； …… |
| 第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定经股东大会审议通过后，于公司公开发行股票之日起生效。在公司公开发行股票之前董事会议事参照本规则执行。 | 第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定经股东大会审议通过后生效。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件三：
《独立董事工作规则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作规则。 | 第一条 为进一步完善中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作规则。 |
| 第四条 ……独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 ……独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家境内外上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。独立董事应当在审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 第十条 独立董事应符合下列基本条件： …… （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… | 第十条 独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符合下列基本条件： …… （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… （新增）除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法规的要求： （一）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （二）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （五）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （六）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的 |
| 相关规定（如适用）； （七）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）。 | |
| 第十一条 独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： …… （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员； …… | 第十一条 独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （新增）（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （新增）（五）为公司及其控股股东或者公司其各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （新增）（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （新增）（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； …… （新增）前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。 （新增）前款规定的“重大业务往来”系指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| （新增）第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： |
| （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 | |
| （新增）第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《规范运作指引》的规定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （二）证券交易所认定的其他情形。过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （三）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （五）过往任职独立董事任期届满前被 |
| 上市公司提前免职的； （六）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 …… | 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系以及是否符合法律法规及深圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。 …… |
| 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 | 第十六条 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司股票上市地证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立 |
| 不作为独立董事候选人。 | 董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向证券交易所反馈意见。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露异议函的内容。 对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 新增 第十七条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 | |
| 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 | 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任 |
| 不得超过6年 | 职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名本公司独立董事候选人。 |
| 第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第二十一条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 第二十一条 独立董事行使本制度第二十条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十三条 独立董事行使本制度第二十二条第（一）~（四）项、第（六）项、第（七）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同 |
| 意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… 新增（四）聘用、解聘会计师事务所； 新增（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 新增（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 新增（七）内部控制评价报告； 新增（八）相关方变更承诺的方案； 新增（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； 新增（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 新增（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 新增（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； 新增（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； …… |
| 第二十四条 独立董事应当就本制度第二十三条所列事项发表以下几类意见之一： （一）同意； …… | 第二十四条 独立董事应当就本制度第二十五条所列事项发表以下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚： （一）同意； …… |
| 新增 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 新增 第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | |
| 新增 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； |
| （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 新增 第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | |
| 新增 第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。 | 第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。 |
| 第三十四条 本制度经股东大会审议通过后，于公司公开发行股票并上市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立董事工作参照本制度执行。 | 第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件四：
《董事会提名委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。 | 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对委员会委员资格的要求。 |
| 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 |
| 新增 第七条 提名委员会的日常工作机构设在公司党委干部部/人力资源部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等相关工作。提名委员会履行职责时，公司应当给予配合。 | |
| 新增 第八条 委员会主任的主要职责为： （一）召集、主持提名委员会会议； （二）督促、检查提名委员会会议决议的执行； （三）签署提名委员会重要文件； （四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件五：
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 第八条 薪酬与考核委员会的日常工作机构设在公司党委干部部/人力资源部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等相关工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司应当给予配合。 |
| 新增 第九条 委员会主任的主要职责为： （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议； （二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行； （三）签署薪酬与考核委员会重要文件； （四）定期向公司董事会报告工作； （五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； …… | 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： …… （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； …… |
| 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： …… | 第十三条 党委干部部/人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： …… |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件六：
《总经理工作细则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 总经理对董事会负责，并行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 （八）根据董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （九）提议召开董事会会议； （十）列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 第五条 总经理对董事会负责，并行使管理生产经营、组织实施董事会决议等下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （新增）（三）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）根据董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （十）列席 公司董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第六条 副总经理、总会计师协助总经理工作，按照分管工作切实履行职责，向总经理负责。 | 第六条 副总经理、总会计师协助总经理工作，按照分管工作切实履行职责，向总经理负责。总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 |
| 第七条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，副总经理、总会计师、董事会秘书参加；董事长视其工作情况出席总经理办公会；董事、监事会主席可列席总经理办公会；根据需要可安排有关部室、分公司、控股公司负责人列席会议。 | 第七条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，副总经理、总会计师参加；董事长视其工作情况出席总经理办公会；董事、董事会秘书、总法律顾问、监事会主席可列席总经理办公会；根据需要可安排有关部门、分公司、子公司、事业部及控股公司负责人列席会议。 |
| 第八条 总经理办公会议主要研究议定以下事项： （一）向董事会提交的工作报告； （二）拟向董事会提交的相关方案； （三）布置贯彻落实董事会的相关决议； （四）研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度； （五）研究制定公司具体的规章制度； （六）听取有关部室、分公司、控股公司的汇报，研究公司生产经营管理中的重大问题； （七）研究安全生产有关重大事项； （八）在听取工会意见的基础上，研究拟订公司员工的工资、福利和奖惩事宜； （九）通报生产经营管理中的重要情况； （十）总经理确定的其它事项。 | 第八条 总经理办公会议主要研究议定以下事项： （一）向董事会提交的工作报告； （二）拟向董事会提交的相关方案； （三）贯彻落实履行国有资产监督管理职责部门的重要决策部署和董事会决议，研究决策公司生产经营管理工作； （四）在授权范围内决定公司重大经营事项; （五）决定公司日常科研、生产、经营、管理事项: （六）制定公司三年滚动发展计划; （七）制定公司军品科研生产年度计划: （八）制定公司专业性和专项改革方案; （九）制定公司年度重点工作计划(KPI); （十）制定公司经营管理日常制度: （十一）拟订公司经营管理基本制度: （十二）拟订提交董事会决策的重大经营事项方案; （十三）法律、行政法规、《公司章程》以及董事会授予的其他职权。 （十四）总经理确定的其它事项。 |
| 第九条 总经理办公会议一般每周一召开。另外，根据工作需要，总经理可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办公室拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。 | 第九条 总经理办公会议一般每月召开一次。另外，根据工作需要，总经理可决定随时召开。会议组织、工作联络、会议纪要及档案管理由公司综合管理部负责，其中会议纪要由综合管理部拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。 |
| 第十条 专题会议 专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报情况、交流经验、 | 第十条 专题会议 专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会 |
| 检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定。会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时办公室协助。如果需要印发会议纪要，由有关部室按统一规格起草，办公室核稿，会议主持人签发。专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。 | 议议题由会议主持人确定。会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时综合管理部协助。如果需要印发会议纪要，由有关部门按统一规格起草，综合管理部核稿，会议主持人签发。专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件七：
《董事会秘书工作规则》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司董事会秘书为自然人，可不持有公司股份。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书。 （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； …… | 第五条 董事会秘书为自然人，可不持有公司股份。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书。 （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （新增）（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （新增）（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； …… |
| 第六条 深圳证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: …… （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； | 第六条 深圳证券交易所根据《上市规则》建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: …… （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。 |
| （四）违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 | |
| 第七条 董事会秘书的主要职权： …… （三） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （五） 协调公司与投资者之间的关系，根据《中航电测仪器股份有限公司投资者关系管理办法》，组织和管理公司的投资者关系相关工作； …… （九） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； …… | 第七条 董事会秘书的主要职权： …… （三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，列席股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司组织制订并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （五）协调公司与投资者之间的关系，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，根据《中航电测仪器股份有限公司投资者关系管理办法》，组织和管理公司的投资者关系相关工作； …… （新增）（八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； …… （十）组织证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他 |
| 规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其在信息披露中的权利和义务以及法律责任的内容； （新增）（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、本制度、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； …… | |
| 第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 |
| 第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审 |
| 查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | |
| 新增 第十四条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 | |
| 新增 第十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 | |
| 将原制度的第三条、第四条中的深交所修订为深圳证券交易所。 | |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件八：
《关联交易管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… | 第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… （新增）（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； …… |
| 新增 第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 | |
| 新增 第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标 |
| 的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 | |
| 新增 第六条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | |
| 新增 第七条 除《上市规则》规定的情形外，公司依据其公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见，深圳证券交易所另有规定的除外。 | |
| 第九条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人： …… （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； …… | 第九条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人： …… （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； …… |
| 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； …… | 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； …… （新增）（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第四项的规定）； …… |
| 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 | 第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 的关联交易，应当及时披露。 | |
| 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经独立董事书面认可后提交董事会审议批准，独立董事需要发表独立意见。 | 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经独立董事书面认可后提交董事会审议批准，独立董事需要发表独立意见。 |
| 第十四条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。…… | 第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。…… |
| 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； …… 已按照本制度第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； …… 已按照本制度第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月 |
| 累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 | |
| 新增 第二十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 | |
| 新增 第二十二条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 | |
| 新增 第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 | |
| 新增 第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 |
| 新增 第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 | |
| 新增 第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 | |
| 新增 第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | |
| 新增 第二十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 |
| 新增 第三十条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 | |
| 新增 第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 | |
| 新增 第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 | |
| 新增 第四十条 公司与存在关联关系的实际控制人实际控制的财务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司与财务公司业务往来的有关决策。公司高级管理人员应当确保公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司 |
| 与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 | |
| 新增 第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。 | |
| 新增 第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 新增 第四十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 金融服务协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。 |
| 新增 第四十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | |
| 新增 第四十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 | |
| 新增 第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 | |
| 新增 第四十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； |
| （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 | |
| 新增 第四十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件九：
《重大信息内部报告制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会办公室报告。包括（但不限于）： （一）经营活动重大事项 1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； 2、公司主营业务发生重大变化； …… （四）其他重大事项 1、发生的诉讼和仲裁； 2、募投资金投向发生重大变化； …… 10、重大或有事项： （1）资产遭受重大损失； …… （10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （11） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； …… | 第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会办公室报告。包括（但不限于）： （一）经营活动重大事项 1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； 2、公司主营业务发生重大变化； （新增）3、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； …… （新增）5、提供重大担保； …… （新增）12、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （新增）13、会计政策、会计估计重大自主变更； …… （四）其他重大事项 1、发生的诉讼和仲裁； 2、募集资金投向发生重大变化； …… 10、重大或有事项： （1）资产遭受重大损失； （新增）（2）公司发生大额赔偿责任； …… （11）主要资产被查封、扣押、冻结或者 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十：
《投资者关系管理办法》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 | |
| 第三条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 | 第四条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第四条 投资者关系管理的基本原则： （一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。 （二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 （三）投资者机会均等原则： | 第五条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 |
| 公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 （六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 | （四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 新增 第七条 公司倡导投资者提升股东意识，积极参与公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。 | |
| 第六条 投资者关系涉及信息披露、投资者交流、资本市场反馈等方面的内容，包括：在符合国家有关法律、法规及不影响公司生产、经营、管理和有关商业机密的前提下，与投资者沟通公司的经营、管理、财务及运营过程中的各类信息以及投资者关注的与公司有关的信息。 | 第八条 投资者关系涉及信息披露、投资者交流、资本市场反馈等方面的内容，包括：在符合国家有关法律、法规及不影响公司生产、经营、管理和有关商业机密及保密要求的前提下，与投资者沟通公司的经营、管理、财务及运营过程中的各类信息以及投资者关注的与公司有关的信息。 |
| 第七条 投资者关系管理的工作内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； | 第九条 投资者关系管理的工作内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； …… |
| …… | （新增）（三）公司的环境、社会和治理信息； …… （新增）（七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （新增）（八）投资者诉求处理信息； （新增）（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战； …… |
| 新增 第十一条 公司开展投资者关系管理工作，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 | |
| 第八条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 | 第十二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 |
| 新增 第十三条 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 |
| 新增 第十四条 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 | |
| 新增 第十五条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 | |
| 新增 第十六条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的内容分类、利用公布、保管期限等由各证券交易所具体规定。投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。 | |
| 新增 第十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻 |
| 稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 | |
| 第十条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，董事会办公室作为投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。 | 第十九条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作，董事会办公室作为投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员、其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。 |
| 第十三条 公司董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行投资者关系管理相关知识培训。 | 第二十二条 公司董事会秘书应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行投资者关系管理相关知识培训。公司鼓励其参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 |
| 第十七条 投资者关系管理工作具体职责： （一）建立公司内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总公司各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司提供的公司经营、财务等信息； …… （三）负责筹备组织股东大会、董事会会议、监事会会议，定期或者在出现重大事件时组织分析师会议、业绩说明会和路演等投资者关系活动； | 第二十六条 投资者关系管理工作具体职责： （新增）（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）建立公司内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总公司各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司提供的公司经营、财务等信息，统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； …… （四）保障投资者依法行使股东权利，负责筹备组织股东大会、董事会会议、监事会会议，定期或者在出现重大事件时组织分析师 |
| （四）通过各种方式的投资者关系活动，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系、沟通，提高投资者对公司的关注度； （五）建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间的密切接触，形成良好的公共关系; …… | 会议、业绩说明会和路演等投资者关系活动； （五）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动，通过各种方式的投资者关系活动，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系、沟通，提高投资者对公司的关注度； （六）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台，建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间的密切接触，形成良好的公共关系; …… （新增）（八）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层。配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； …… |
| 第十八条 公司应多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 | 第二十七条 公司应多渠道、多平台、多方式、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 |
| 第二十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）分析师推介会、实地、业绩说明会和路演； （五）一对一沟通； （六）邮寄资料； （七）网络、媒体报道或其他宣传资料； （八）电话咨询； | 第二十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （新增）（四）新媒体平台； （五）分析师推介会、实地、投资者说明会、业绩说明会和路演； （六）一对一沟通、座谈交流； （七）邮寄资料； （八）网络、媒体报道或其他宣传资料； （九）电话咨询； （新增）（十）传真； |
| （九）其他方式。 | （新增）（十一）投资者教育基地； （新增）（十二）网络基础设施平台； （十三）其他方式。 |
| 第二十二条 公司应根据法律法规要求，认真做好股东大会的安排组织工作；充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加，努力为中小股东参加股东大会创造条件。 | 第三十一条 公司应根据法律法规要求，认真做好股东大会的安排组织工作；充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加，努力为中小股东参加股东大会创造条件，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 |
| 第二十三条 公司应重视网络沟通平台建设，建立公司网站并开设投资者关系专栏，通过电子邮箱或论坛等形式，开展投资者关系活动。 …… | 第三十二条 公司应重视网络沟通平台建设，加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，建立公司网站并开设投资者关系专栏，通过电子邮箱或论坛等形式，开展投资者关系活动，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。 公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。 …… |
| 第二十四条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候，举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 …… | 第三十三条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候，举行分析师会议、业绩说明会或路演活动，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 …… 公司应当充分关注互动易平台信息及各 |
| 类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。 | |
| 新增 第三十四条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 | |
| 第二十五条 公司根据需要可以安排投资者、分析师及基金经理等到公司现场或募集资金场所进行现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。 | 第三十五条 公司根据需要可以安排投资者、分析师及基金经理等到公司现场或募集资金场所进行现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到内幕信息和未公开的重要信息。 |
| 新增 第三十八条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。 公司召开投资者说明会应当事先公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、 |
| 公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开，事后及时披露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 | |
| 新增 第三十九条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，公司鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。 | |
| 新增 第四十条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 | |
| 新增 第四十一条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公 |
司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
| 新增 第四十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 新增 第四十三条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 | |
| 新增 第四十四条 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。 对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 | |
| 新增 第四十五条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得 |
| 误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 | |
| 新增 第四十六条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 | |
| 第二十九条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，由熟悉情况的专人负责接听咨询电话，保证在工作时间线路畅通。咨询电话号码如有变更并及时在正式公告中时进行披露。 | 第四十八条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，由熟悉情况的专人负责接听咨询电话，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。咨询电话号码如有变更并及时在正式公告中时进行披露。 |
| 新增 第四十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响 |
| 公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 | |
| 新增 第五十条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 | |
| 第三十九条 公司应把公司宣传或广告的资料与媒体对公司正式和独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。 | 第六十条 公司应把公司宣传或广告的资料与媒体对公司正式和独立的报道进行明确区分，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。 |
| 第四十一条 本办法经公司董事会审议通过后自公司上市之日起实施。 | 第六十二条 本办法经公司董事会审议通过后实施。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十一：
《信息披露事务管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 第四条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。 所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 | |
| 第五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同 | 第六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定网站披露。公 |
| 时在深圳证券交易所指定网站披露。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 |
| 第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 |
| 第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。 | 第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 |
| 新增 第九条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式，信息披露原则上采用直通披露方式。 | |
| 新增 第十条 公司应当按照本制度和深圳证券交易所自律监管指南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。 公司应当完整、准确地选择公告类别，不 |
| 得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。 公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。 | |
| 新增 第十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 | |
| 新增 第十二条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会、监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 | |
| 新增 第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 | |
| 第八条 公司应当公开披露的信息主要包括： …… （三）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。 | 第十四条 公司应当公开披露的信息主要包括： …… （三）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书、收购报告书等。 |
| 第九条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。 | 第十五条 公司信息披露标准严格遵循《上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。 |
| 新增 第十六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 | |
| 第十条 定期报告 …… （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确 | 第十七条 定期报告 …… （新增）（三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 （四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实 |
| 性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 …… | 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 …… |
| 新增 第十八条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 | |
| 新增 第十九条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； |
| （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 | |
| 第十一条 临时报告 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本款所称重大事件包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； …… 11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、 | 第二十条 临时报告 （一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本款所称重大事件包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； …… |
| 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； …… 13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议； 14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； …… 18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19.变更会计政策、会计估计； …… 21.中国证监会规定的其他情形。 （二）公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： …… 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； …… 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 | 11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12. 公司计提大额资产减值准备； 13. 公司出现股东权益为负值； 14. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； …… 16.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 17.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 18.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结； 19.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； …… 22. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24.会计政策、会计估计重大自主变更； …… 26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27.公司的控股股东、实际控制人、董事、 |
| 计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； …… 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； …… | 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29.中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）公司发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： …… 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… 6. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； …… （新增）（三）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| …… | |
| 新增 第二十二条 本制度所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过深圳证券交易所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。 | |
| 新增 第二十三条 公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内部工作流程，严格按照深圳证券交易所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。 公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。 | |
| 新增 第二十四条 公司可以在交易日6:00-20:30时段，单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交直通披露公告。深圳证券交易所技术平台将相关公告发送至符合条件媒体的时间具体如下： （一）对于交易日6:00-7:30时段提交的，深圳证券交易所技术平台在7:30后发送；7:30-8:00时段提交的，深圳证券交易所技术平台实时发送；8:00-11:30时段提交的，深圳证券交易所技术平台在11:30后发送；11:30-15:30时段提交的，深圳证券交易所技术平台在15:30后发送；15:30-20:30时段提交的，深圳证券交易所技术平台实时发送； （二）对于单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00-16:00时段提交的，深圳证券交易所技术平台在16:00后发送。 | |
| 新增 第二十五条 公司应当使用深圳证券交易所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。 深圳证券交易所向公司发放“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”（以下简称“数字证书”）。数字证书用于深圳证券交易所面向 |
| 公司开放的各项网上业务，公司应当妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司应当承担由此产生的法律责任。 | |
| 新增 第二十六条 公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向深圳证券交易所报告。 信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，公司不得修改或者撤销。 | |
| 新增 第二十七条 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 | |
| 新增 第二十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照深圳证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。 | |
| 第二十一条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本管理制度的相关规定需要披露事项时，及时报告董事会办公室，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审定。 | 第三十七条 公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本管理制度的相关规定需要披露事项时，及时报告董事会办公室，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 |
第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
| 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 …… | 高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 …… |
| 新增 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 | |
| 第二十五条 董事、董事会责任： …… （二）公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 …… | 第四十二条 董事、董事会责任： …… （二）公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 …… |
| 第二十六条 监事、监事会责任： …… （四）公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | 第四十三条 监事、监事会责任： …… （四）公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 …… |
| 负连带责任。 …… | |
| 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： …… | 第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： …… |
| 第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内； （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 | 第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 新增 第五十七条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。 | |
| 新增 第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 | |
| 第四十三条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 | 第六十一条 根据《证券法》第五十二条规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 |
| 第四十四条 内幕信息的知情人包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员； （三）为公司提供相关服务的中介机构的有关人员； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 | 第六十二条 内幕信息的知情人包括： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （新增）（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （新增）（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （新增）（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员； （新增）（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （新增）（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （新增）（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员； （新增）（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女； （新增）（十一） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 |
| 第四十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律及行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 | 第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密法律及行政法规制度、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露或履行相关义务。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。 暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 |
| 新增 第六十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 |
| 第七十二条 本制度经公司股东大会审议通过后于公司公开发行股票之日生效。公司公开发行股票之前公司信息披露管理事务参照执行。 | 第九十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 |
| 删除原制度的第四十条： 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 | |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十二：
《募集资金管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 新增 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | |
| 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 |
| 第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。该协 | 第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； |
| 议至少应当包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； …… 3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； …… 5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。 （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。 | （新增）2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； …… 4、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； …… （新增）6、保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 7、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任； （新增）8、商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 |
| 第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法 | 第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际 |
| 预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 | 情况公开披露，并详细说明原因。调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见。 |
| 第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审批。 | 第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股东大会审批。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 |
| 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： …… 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； …… | 第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： …… 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； …… |
| 第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 | 第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高 |
| 主要业务的公司； ...... | 风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ...... |
| 第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金应当经会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金： …… （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 | 第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金： …… （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； …… （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流 |
| 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 …… | 动资金的原因及期限等。 …… |
| 新增 第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保荐人出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 | |
| 新增 第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见，其投资的产品期限不得超过十二个月，同时须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户 |
| 的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 新增 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目 |
| 的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事、保荐人关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | |
| 新增 第二十五条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。 | |
| 第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金 | 第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上且高于1000万元的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 |
| 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 第二十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 | 第二十八条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见、股东大会批准。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。 |
| 第二十五条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途： （一）放弃或增加募集资金项目； （二）募集资金项目投资金额变化超过20%； …… | 第二十九条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （新增）（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； …… |
| 第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第三十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 |
| 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | |
| 新增 第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 | |
| 第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | 第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 |
| 新增 第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金 |
| 额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 | |
| 第三十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 …… | 第三十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 …… （新增）公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 |
| 第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 | 第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。 |
| 第三十六条 本制度由公司董事会决议通过后自公司公开发行股票并上市之日起生效。 | 第四十二条 本制度由公司董事会决议通过后生效。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十三：
《对外担保管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 | 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 |
| 新增 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 | |
| 第八条 对外担保要求被担保单位提供反担保措施，同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。 | 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。 |
| 第九条 对外担保的授权审批权限 下述对外担保情形，必须经股东大会审批： （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； | 第十条 对外担保的授权审批权限 下述对外担保情形，必须经股东大会审批： （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； …… （新增）（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 …… （新增）公司在办理贷款担保业务时，应 |
| 向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 | |
| 新增 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | |
| 新增 第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第二款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 | |
| 新增 第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 | |
| 新增 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控 |
| 制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 | |
| 新增 第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | |
| 新增 第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 | |
| 第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 | 第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 |
| 新增 第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取 |
| 提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 | |
| 新增 第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | |
| 第十三条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。 …… | 第二十二条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。 …… |
| 新增 第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 | |
| 第十九条 公司财务部负责对公司内担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或 | 第二十九条 公司财务部负责对公司内担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及上级担保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正 |
| 股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。 | 违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第二十条 担保业务监督检查的内容主要包括: …… （七）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 第三十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，担保业务监督检查的内容主要包括: …… （七）如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 |
| 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第三十一条 公司担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施，需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 |
| 第二十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 | 第三十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十四：
《内幕信息知情人登记制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 …… | 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 |
| 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 | 第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 |
| 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 1.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 2.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （新增）1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业 |
| 3.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 4.公司发生重大亏损或者重大损失； 5.公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动； 6.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 7.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 8.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 9.公司分配股利或者增资的计划； 10.公司股权结构的重大变化； 11.公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； 12.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 13.公司主要或者全部业务陷入停顿； 14.公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变化； 15.公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； 16.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 17.公司董事、监事、高级管 | 用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； …… （新增）6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事，三分之一以上的监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责； （新增）8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （新增）11. 公司债券信用评级发生变化； …… 14.公司股权结构或者生产经营状况的重大变化； （新增）15. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （新增）16. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （新增）17. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （新增）18. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； |
| 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 18.公司尚未公开的并购、重组等活动； 19.中国证监会规定的其他事项。 | （新增）19. 公司发生大额赔偿责任； （新增）20. 公司计提大额资产减值准备； （新增）21. 公司出现股东权益为负值； （新增）22. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （新增）23. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （新增）24. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （新增）25. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 26. 公司主要或者全部业务陷入停顿； （新增）27. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （新增）28. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （新增）29. 会计政策、会计估计重大自主变更； （新增）30. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； …… （新增）34. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （新增）35. 公司的控股股东、实际控制 |
| 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （新增）36. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 37. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 38. 中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | |
| 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 |
| 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1. 公司的董事、监事、高级管理人员； …… 4.公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； 5.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； …… 10. 因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其工作人员； 11. 法律、法规和中国证监 | 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1. 公司及公司的董事、监事、高级管理人员； …… 4. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 5. 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （新增）6.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； …… 11. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理 |
| 会规定的其他人员。 | 可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 12. 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 |
| 第十条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写《中航电测仪器股份有限公司内幕信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 | 第十条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写《中航电测仪器股份有限公司内幕信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 |
| 第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司内幕信息知情人登记备案材料由证券部统一保存，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和监管机构查询。 | 第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人及重大事项进程备忘录的登记入档事宜。公司内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录由证券部统一保存，登记备案材料及备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和监管机构查询。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 |
| 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人档案表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度附件《中航电测仪器股份有限公司内幕信息知情人档案表》中的要求进行填写。 …… | 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写本单位内幕信息知情人档案表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度附件《中航电测仪器股份有限公司内幕信息知情人档案表》中的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 …… |
| 第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 | 第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 |
| …… | 报送信息的时间。 …… |
| 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案表外，应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 …… | 第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案表外，应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 …… |
| 第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西证券监管局（以下简称“陕西证监局”）。 | 第十八条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西证券监管局（以下简称“陕西证监局”）和证券交易所。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十五：
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名下的本公司股票。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。 | 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名下的本公司股票，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。 |
| 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 |
| 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： …… （五）深交所要求的其他时 | 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： …… （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提 |
| 间。 | 交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 |
| 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件的股票计入次年可转让股票的计算基数。 …… | 第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件的股票计入次年可转让股票的计算基数。 …… |
| 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 | 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深交所规定的其他期间。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十六：
《控股子公司管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。公司企业管理部负责组织、协调各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督； …… （二）公司企业管理部主要负责对控股子公司的经营计划的上报和执行、相关人事信息的收集整理工作及对子公司的运营管理、以及制度规范进行指导；并负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核； …… | 第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。公司经营管理部门负责组织、协调各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督； …… （二）公司经营管理部门主要负责对控股子公司的经营计划的上报和执行、相关人事信息的收集整理工作及对子公司的运营管理、以及制度规范进行指导；并负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核； …… |
| 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司总经理办公会确定或提名。如该子公司对公司的经营业绩会产生重大影响，则委派或推荐的人员应由董事会审议确定。 | 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司党委前置审议后，由总经理办公会确定或提名。 |
| 第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据公司章程规定的权限，应提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于公司董事会授权董事长决策的范围内的，应提交公司董事长审议。属于公司董事会授权公司总经理决策的范围内的，由公司总经理决定。 …… | 第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产抵押、关联交易、提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、签订委托或许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据公司章程规定的权限，应提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于公司董事会授权董事长决策的范围内的，应提交公司董事长审议。属于公司董事会授权公司总经理决策的范围内的，由公司总经理决定。 …… |
| 第三十条 子公司如有以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； …… | 第三十条 子公司如有以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； …… （新增）（九）其他依据本制度第二十四条应当报告的重大事项。 |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
附件十七：
《特定对象来访接待管理制度》修订明细
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 未经公司董事会秘书或证券部授权，公司各子公司、部室、中心和生产单位不得擅自接待特定对象采访、调研，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。 | 第五条 未经公司董事会秘书或董事会办公室授权，公司各部门、子公司、分公司、事业部等不得擅自接待特定对象采访、调研，公司员工不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。 |
| 第七条 公司特定对象接待工作遵循以下基本原则： …… （二）诚实守信的原则 公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。 …… （四）合规披露信息原则 公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 …… | 第七条 公司特定对象接待工作遵循以下基本原则： …… （二）诚实守信的原则 公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为，注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 …… （四）合规披露信息原则 公司应当在依法履行信息披露义务的基础上，遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 …… |
| 第十条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。 | 第十条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应通过董事会办公室的审核。 |
| 第十二条 公司的特定对象来访接待工作者应平等对待所有投资者，为中小投资者公平获取公司信息创造良好途径。 | 第十二条 公司的特定对象来访接待工作者应平等对待所有投资者，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 |
| 新增 第三十二条 公司建立健全特定对象来访管理文件，资料文件至少应包括下列内容： （一）特定对象来访参与人员、时间、地点； （二）特定对象来访的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 公司应当将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等特定对象来访文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。 | |
| 将原制度条款中证券部修订为董事会办公室。 | |
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。