证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-060
广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司股权后涉及的关联担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过了《关于转让子公司股权后涉及的关联担保议案》，同意公司转让湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）35%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过11,400万元。湖北青松逾越医药有限公司对相关担保提供反担保及支付担保费，具体反担保条件及方式和担保费的计算方法按照市场公允原则协商确定。
该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司提供担保。相关事项董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、被担保人基本情况
（一）湖北天济药业有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹亮
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2003年8月28日
住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东：转让前公司持有55%股份，青松逾越持有31.67%股份，韩素英持有
13.33%股份。
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（未审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 192,014.75 | 185,223.03 |
| 总负债 | 94,344.38 | 89,514.35 |
| 净资产 | 97,670.37 | 95,708.68 |
| 项目 | 2022年1至3月（未审计） | 2021年（经审计） |
| 营业收入 | 22,499.35 | 107,605.92 |
| 净利润 | 1,961.69 | 8,153.66 |
关联关系：转让前公司持有天济药业55%股份，青松逾越持有天济药业
31.67%股份，公司董事长王永辉、董事黄滨分别担任天济药业的董事长、董事，公司与青松逾越构成关联关系。
天济药业不属于失信被执行人。
（二）武汉市汉口国药有限公司
统一社会信用代码：91420103707115952Y公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄静注册资本：6,000万元人民币成立日期：1998年4月14日住所：武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室经营范围：中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批发；医疗器械Ⅲ类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健
食品）；医疗器械I、Ⅱ类、纺织品、日用百货、消毒用品、化妆品批发兼零售；计算机软硬件技术咨询、技术服务；物业管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东：天济药业持有100%股份。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日（未审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 47,259.35 | 46,929.04 |
| 总负债 | 37,032.03 | 36,644.89 |
| 净资产 | 10,227.32 | 10,284.16 |
| 项目 | 2022年1至3月（未审计） | 2021年（经审计） |
| 营业收入 | 10,395.35 | 47,749.08 |
| 净利润 | -56.84 | 423.81 |
关联关系：武汉市汉口国药有限公司为天济药业全资子公司，公司转让天济药业部分股份后，其与公司构成关联关系。
武汉市汉口国药有限公司不属于失信被执行人。
二、担保基本情况
为保持天济药业的正常运营，公司在转让其部分股权后，继续为其借款提供担保。截至公告日，公司为天济药业及其下属子公司提供担保的余额为11,400万元，具体如下：
单位：万元
| 借款人 | 债权人 | 本金 | 利息 | 担保方式 |
| 天济药业 | 中国信托商业银行广州分行 | 900 | 4.35% | 连带责任保证 |
| 天济药业 | 农业发展银行武汉东西湖区支行 | 6,500 | 3.9% | 连带责任保证 |
| 武汉市汉口国药有限公司 | 华夏银行武汉分行 | 4,000 | 4.35% | 连带责任保证 |
| 合计 | 11,400 | —— | —— | |
三、董事会意见
公司转让湖北天济药业有限公司35%股权后，继续为其借款提供担保，担保金额不超过11,400万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表
范围外的公司提供担保，本次股权转让完成后构成为关联方提供担保。本次交易协议湖北青松逾越医药有限公司同意并承诺对上述担保事项提供反担保及支付担保费，具体反担保条件及方式和担保费的计算方法按照市场公允原则由双方另行协商确定。董事会同意本次担保事项。
四、独立董事事前认可及独立意见
上述担保事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司在本次担保期内可对风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联担保事项。
五、监事会意见
本次转让天济药业股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的事项，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，监事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司对子公司实际的担保总额为62,392.11万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.60%；公司子公司之间实际的担保总额为18,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.95%。公司无逾期对外担保事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2022年6月30日