证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-061
广州市香雪制药股份有限公司关于关于新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司通过股权转让的方式将控股子公司湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）35%股权以38,500万元转让给湖北青松逾越医药有限公司、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙），并签署《股权转让协议》。2022年预计公司及子公司与天济药业及下属子公司亳州市天济药业有限公司（以下简称“亳州天济”）发生采购药材的日常关联交易预计为200万元。
公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）湖北天济药业有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹亮
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2003年8月28日
住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东：转让前公司持有55%股份，青松逾越持有31.67%股份，韩素英持有
13.33%股份。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日（未审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 192,014.75 | 185,223.03 |
| 总负债 | 94,344.38 | 89,514.35 |
| 净资产 | 97,670.37 | 95,708.68 |
| 项目 | 2022年1至3月（未审计） | 2021年（经审计） |
| 营业收入 | 22,499.35 | 107,605.92 |
| 净利润 | 1,961.69 | 8,153.66 |
关联关系：转让前公司持有天济药业55%股份，青松逾越持有天济药业
31.67%股份，公司董事长王永辉、董事黄滨分别担任天济药业的董事长、董事，公司与青松逾越构成关联关系。转让后，天济药业为公司参股子公司，构成关联关系。
天济药业不属于失信被执行人。
履约能力：天济药业依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
（二）亳州市天济药业有限公司
统一社会信用代码：91341600578538237E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：师道勇
注册资本：6,000万元人民币成立日期：2011年7月15日住所：安徽省亳州市南部新区百合路1051号经营范围：中药饮片生产（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）收购、销售；农副产品收购、销售。中药饮片（发芽，发酵），毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制），直接口服饮片；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：天济药业持有100%股份。主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年3月31日（未审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 38,333.06 | 40,800.52 |
| 总负债 | 19,307.02 | 22,641.68 |
| 净资产 | 19,026.03 | 18,158.84 |
| 项目 | 2022年1至3月（未审计） | 2021年（经审计） |
| 营业收入 | 8,017.56 | 43,990.76 |
| 净利润 | 867.19 | 2,120.43 |
关联关系：公司转让天济药业部分股份后与青松逾越、天济药业构成关联关系，与亳州天济也构成关联关系。
亳州天济不属于失信被执行人。
履约能力：亳州天济依法存续经营，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司日常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东利益的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第一次会议审议，并发表了如下独立意见：
本次因转让子公司股权涉及的关联交易属于公司日常关联交易行为，符合公司的经营发展需要。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次日常关联交易事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次预计的2022年日常关联交易是公司及子公司正常业务范围，符合实际情况，与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意2022年向新增关联方天济药业及其子公司亳州天济采购药材的日常关联交易预计为200万元。
七、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2022年6月30日