根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第一次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司第九届董事会第一次会议对高级管理人员的提名、审议、聘任的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为被聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
我们同意董事会聘任王永辉先生为公司总经理、曾仑先生为公司副总裁、牛晓燕女士为公司财务总监、谭光华先生为公司营销中心总经理、康志英女士为公司技术研发总经理、钟均良先生为公司供应链总经理、徐力先生为公司董事会秘书、卢锋先生为公司内审总监，任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
二、关于授权公司管理层处置金融资产的独立意见
我们认为本次授权公司管理层处置金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意授权公司管理层择机出售圣诺医药股票。
三、关于转让子公司部分股权暨关联交易的独立意见
公司转让子公司湖北天济药业有限公司35%股权，整合优化了资产结构及资
源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，有利于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
四、关于为关联方提供担保的独立意见
本次关联担保是公司转让控股子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化。公司在本次担保期内可对风险进行控制，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联担保事项。
五、关于新增日常关联交易预计的独立意见
本次因转让子公司股权涉及的关联交易属于公司日常关联交易行为，符合公司的经营发展需要。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次日常关联交易事项。
六、关于公司向金融机构申请综合授信额度及子公司为公司提供担保的独立意见
本次担保为公司全资子公司为公司的银行借款提供担保，担保风险处于公司可控制范围之内，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，决策程序合法、有效，我们同意本次担保事项。
独立董事：周庆权、吴杰、陶剑虹2022年6月30日