证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2022-055
广州市香雪制药股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2022年6月30日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2022年6月27日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、 审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》
经全体董事审议，同意选举王永辉先生为公司董事长，自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司第九届董事会设立四个专门委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：
| 董事会专门委员会名称 | 专门委员会成员 | 召集人/主任委员 |
| 审计委员会 | 王永辉、周庆权、吴杰 | 吴杰 |
| 薪酬与考核委员会 | 陈文进、陶剑虹、周庆权 | 周庆权 |
| 提名委员会 | 王永辉、周庆权、吴杰 | 吴杰 |
| 战略委员会 | 王永辉、陶剑虹、吴杰 | 陶剑虹 |
第九届董事会专门委员会委员任期自本次董事会通过之日起至第九届董事
会任期届满时止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，本次董事会同意聘任以下人员为公司高级管理人员，任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
1、聘任王永辉先生为公司总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、聘任曾仑先生为公司副总裁
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、聘任牛晓燕女士为公司财务总监
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、聘任谭光华先生为公司营销中心总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、聘任康志英女士为公司技术研发总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、聘任钟均良为公司供应链总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、聘任徐力先生为公司董事会秘书
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、聘任卢锋先生为公司内审总监
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于公司董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
四、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意续聘王凤女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日
起至第九届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于公司董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
五、审议通过了《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》会议同意授权公司管理层根据市场实际情况择机出售持有的圣诺医药（代码：02257）股票，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于授权出售金融资产的公告》。
六、审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》会议同意公司将控股子公司湖北天济药业有限公司35%股权，参照审计、评估结果，交易各方协商确定公司以38,500万元转让给湖北青松逾越医药有限公司、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙），并授权公司董事长签署《股权转让协议》等相关文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于转让子公司股权后涉及的关联担保议案》公司转让湖北天济药业有限公司35%股权后，继续为其银行借款提供担保，担保金额不超过11,400万元。该项担保由公司对其提供担保被动变更为对合并报表范围外的公司提供担保，本次股权转让完成后构成为关联方提供担保。本次交易协议已约定湖北青松逾越医药有限公司对相关担保提供反担保及支付担保费，具体反担保条件及方式和担保费的计算方法按照市场公允原则协商确定。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于转让子公司股权后涉及关联担保的公告》。
八、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》
为满足公司的生产经营需要，2022年拟向新增关联方湖北天济药业有限公司及子公司亳州市天济药业有限公司采购药材的日常关联交易预计200万元，并授权公司管理层办理相关手续。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于新增日常关联交易预计的公告》。
九、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及子公司为上市公司提供担保的议案》
为满足日常经营资金需求，会议同意公司向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行申请开展授信业务，公司全资子公司广州香岚健康产业有限公司为公司上述融资事项提供最高额抵押和最高额保证。会议同意授权公司管理层办理相关事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于公司向金融机构申请综合授信额度及子公司为上市公司提供担保的公告》。
十、审议通过了《关于清算注销孙公司的议案》
会议同意对公司孙公司北京益诺勤生物技术有限公司及其子公司上海泓默生物科技有限公司、北京英默生物科技有限公司、河南益诺勤生物技术有限公司进行清算注销，并授权公司管理层办理注销相关事宜。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上《关于清算注销孙公司的公告》。
十一、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》会议同意2022年7月19日（星期二）上午10时在公司本部召开2022年第二次临时股东大会。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2022年6月30日