证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-059
广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，最大限度发挥业务优势，提升整体运营水平，实现资产收益，公司与湖北青松逾越医药有限公司（以下简称“青松逾越”）、武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一体同观合伙企业”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将控股子公司湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）20%股权转让给青松逾越，15%股权转让给一体同观合伙企业，股权转让款合计为38,500万元。
公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易董事会审议后，需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）湖北青松逾越医药有限公司
统一社会信用代码：91420000MA488CE82R
法定代表人：韩素英
成立时间：2015年12月30日
注册资本：26,000万人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）住所：武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药材购销；预包装食品批发兼零售。股东：韩素英持有100%股份。主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为55,863万元，净资产为46,356万元，2021年度实现营业收入0万元，实现净利润-149万元；2022年3月31日，总资产为55,224万元，净资产为46,318万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，实现净利润-38万元。（数据未经审计）
关联关系：青松逾越持有公司控股子公司天济药业31.67%股份，公司董事长王永辉、董事黄滨分别担任天济药业的董事长、董事，公司与青松逾越构成关联关系。
（二）武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420103MABRML8P4K
法定代表人：纪青松
成立时间：2022年6月23日
注册资本：5500万元人民币
企业性质：有限合伙企业
住所：武汉市江汉区青年路153号嘉鑫大厦1栋6层1室E区
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：纪青松持有36.7273%，邹亮持有18.1818%，谭异伦持有18.1818%，胡泽华持有9.0909%，刘森林持有5.4545%，杜安琪持有3.6364%，纪桂梅持有
2.3636%，孙燕持有2.0000%，纪国贤持有2.0000%，廖银霞持有1.0909%，刘昌明持有0.9091%，蔡家胜持有0.9091%，张瑾雯持有0.9091%，严凡持有0.9091%，韩冬梅持有0.9091%，朱茂持有0.8000%，周国新持有0.7273%，乔玲持有0.5455%，
徐俊俭持有0.5455%，郭红霞持有0.5455%，宋晓慧持有0.5455%，陈国芹持有
0.3636%，肖佐强持有0.3636%，钱志廷持有0.3636%，刘娟持有0.3636%，沈永华持有0.2909%，向诗荣持有0.1818%，朱安杰持有0.1818%。
关联关系：公司与纪青松构成关联关系，其为一体同观合伙企业合伙人，公司与一体同观合伙企业构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：湖北天济药业有限公司
统一社会信用代码：91420000753400279U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹亮
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2003年8月28日
住所：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号
经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售。
股东：转让前公司持有55%股份，青松逾越持有31.67%股份，韩素英持有
13.33%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为天济药业提供委托其理财的情况，天济药业不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天济药业进行审计，并出具了《湖北天济药业有限公司审计报告》（大华审字[2022]0012424）。截
止2021年12月31日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 185,223.03 |
| 总负债 | 89,514.35 |
| 净资产 | 95,708.68 |
| 项目 | 2021年 |
| 营业收入 | 107,605.92 |
| 净利润 | 8,153.66 |
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对天济药业进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6277号）。采用收益法评估，天济药业在2021年12月31日合并口径总资产账面价值为185,223.03万元；合并口径总负债账面价值为89,514.35万元；合并口径净资产账面价值为95,708.68万元，股东全部权益评估价值为109,566.46万元，评估值增值13,857.78万元，增值率14.48%。
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认天济药业100%的股权交易对价为110,000万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方） ：
乙方1：湖北青松逾越医药投资有限公司
乙方2：武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：湖北天济药业有限公司
丁方（保证方）：
丁方1：纪青松
丁方2：韩素英
（一）交易内容
1、交易方式
乙方通过购买甲方所持有的丙方35%股权的方式，达成合计持有丙方
66.66667%股权，并通过丙方间接控制汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天
济，达成交易结果。其中，乙方1购买甲方所持有的丙方20%股权，乙方2购买甲方所持有的丙方15%股权。
2、交易标的范围
除了本协议有特别约定之外，本次合作的交易标的范围为截至本次股权受让完成日丙方35%股权所对应的全部资产、债权、债务、对外投资及其他一切权益及义务，包括但不限于中药饮片、医药配送、药品销售、业务渠道、药店及医药延伸服务等相关业务所涉及的丙方、汉口国药和亳州天济全部资产、负债及其全部权益、义务。
3、交易定价
（1）交易定价原则
协议各方同意根据资产状况和业务情况，以《审计报告》和《评估报告》作为交易定价依据。
（2）交易定价前提条件
（2.1）丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济承诺和保证提供的基准日之资产负债表、利润表、现金流量表是真实、准确、完整的，财务报表所列明的资产、负债和所有者权益所确认的目标公司的财务状况是真实、准确、完整的；
（2.2）丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济不存在尚未披露的债务、或有债务和责任；
（2.3）本协议约定的本次交易先决条件得到满足；
（2.4）各方同意，如截至股权过户日出现丙方及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济前述债务增加、或资产减少之情形，不管该情形在股权过户之前或之后发现，本合同约定的股权转让对价也不作调整。
（3）交易对价及方式
协议各方同意，丙方100%股权交易对价参考《审计报告》审计结果，以《评估报告》所评估的丙方全部权益于评估基准日的评估价值为依据。经各方协商一致，丙方100%股权的价值最终确定为110,000万元，据此，乙方以人民币38,500万元受让甲方持有的丙方35%股权，乙方1和乙方2就股权转让对价款承担连带清偿责任，至于乙方内部之间对于股权转让对价款如何承担，则由乙方1和乙方2另行约定，与甲方无关。
（二）股权转让
1、股权转让价款及支付方式
依据如上约定，各方同意甲方向乙方转让丙方35%股权的对价为38,500万元人民币（以下简称“股权受让款”）。股权受让款全部以现金方式按约定分期支付。
2、乙方应按如下约定分期以现金形式向甲方支付股权转让价款：
2.1第一期：乙方于本协议生效之日后7日内，向甲方支付24,000万元股权转让价款。
2.2第二期：乙方于标的股权工商变更登记完成后90日内，向甲方支付剩余股权转让价款14,500万元。
3、在标的股权工商变更登记完成后，乙方1即成为合计持有丙方51.66667%股权的股东，乙方2即成为持有丙方15%股权的股东，有权按照协议约定的持股比例及丙方公司章程行使股东权利。
（三）本次股权交易完成后，丙方的股权结构为：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 6000 | 6000 | 20% |
| 湖北青松逾越医药有限公司 | 15500.01 | 15500.01 | 51.66667% |
| 武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙） | 4500 | 4500 | 15% |
| 韩素英 | 3999.99 | 3999.99 | 13.33333% |
| 合计 | 30000 | 30000 | 100% |
（四）其他安排事项
1、本次交易所产生的税金，由甲方、乙方按照法律规定各自承担，并如期依法缴纳。办理标的股权转让工商变更登记手续所需缴纳的手续费用由丙方负担。
2、各方同意，在标的股权交割完成日后60日内，由丙方负责聘请经甲方同意的具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。
3、协议各方同意，目标公司在过渡期内产生的收益由各股东按照本次交易之前的持股比例享有，并于过渡期期间损益审计报告出具后60日内完成过渡期
期间损益的利润分配。
4、标的股权过户后，由各股东按照目标公司新《章程》的规定享有利润分配权。
5、甲方承诺，在标的股权转让后继续支持丙方公司的发展壮大，尽最大努力配合乙方实现对丙方公司的经营目标。但因甲方是上市公众公司，在转让标的股权后甲方不再是丙方公司的大股东，因此在标的股权转让后，甲方必需按照上市公司对外担保的监管要求严格执行。乙方同意并承诺，在标的股权转让后，配合甲方作为上市公司的监管要求就丙方公司已发生且甲方提供担保的银行贷款提供反担保及支付担保费，具体反担保条件及方式和担保费的计算方法按照市场公允原则由甲乙双方另行协商确定。
6、在标的股权转让后，如丙方公司有新增债务需要股东提供担保的，甲乙双方应全力支持丙方公司的融资担保需求，但甲方提供担保的前提必须是符合上市公司对外提供担保的规定，包括但不限于证监会、深圳证券交易所对甲方提供担保的监管要求和规定。
（五）《公司章程》修改和法人治理结构
各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对丙方《公司章程》进行相应修改，公司重新启用新的《公司章程》并提交工商行政管理部门备案。
本次交易完成后，丙方重新组建董事会、启动新的公司章程。丙方董事会由5名董事组成，其中乙方1委派2人，乙方2委派1人，甲方委派2人。监事会、设3名监事，由乙方1、乙方2、甲方各委派1人。管理层由董事会负责聘任和解聘，高管团队及部门设置保持稳定，甲方有权向丙方委派财务人员。
本次交易完成后，以下事项需公司董事会或股东会一致同意方可通过并执行：1、主营业务范围及类型的变更；2、公司章程及股东协议的任何修改和变更，不影响股东权益的事项除外；3、任何可能改变股份结构或稀释股东权益的事宜，包括但不限于增资或减资、回购股份等；4、进入主营业务之外的新的业务领域；
5、年度预算及公司运营计划的批准及重大变更；6、超过公司净资产10%的公司主要资产的收购、出售、转让或放弃；7、公司与主要关联人士（股东、董事、总经理、高级管理人员、关联公司、附属公司）之间的超过30万元人民币之间的关联交易并事先报备；8、银行贷款；9、给其它企业或个人提供的任何形式的担保；10、股息、红利的分配政策的制订及执行；11、董事成员变更；12、总经
理、财务总监及高级管理人员的任免；13、会计政策的变更及审计机构的聘任和解聘；14、公司董监事及高级管理人员的薪酬政策；15、任何超过100万元之诉讼的提起和解决；16、公司被兼并、合并、分立、重组、清算及解散事宜；17、任何影响股东权益的有关事项。
（六）关联交易和同业竞争
甲乙双方将尽审慎之责，及时制止丙方股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，丙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
（七）过渡期工作安排
1、各方应保证丙方、汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济处于正常经营状态，不发生财务和经营的重大不利变化，不发生任何正常经营以外的债务、对外提供担保和承诺支付义务。
2、乙方和丙方负责维护丙方、汉口国药和亳州天济各部门人员在过渡期内的稳定并按照惯常方式参与丙方、汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工，或大幅提高或承诺大幅提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。
3、各方应就本协议交易的完成提供有利条件，及时完成审批程序和提供相关资料。
（八）其他
1、丁方就乙方、丙方在本协议项下的全部义务向甲方承担连带保证担保责任。
2、本协议自各方签订之日起成立，并按中国证监会和甲方公司章程的有关规定履行完毕甲方内部董事会和股东大会审批程序后之日起生效。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。
七、与关联人累计发生的交易情况
除本次交易外，公司2021年初至本公告披露日与上述关联人未发生关联交
易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见：公司转让天济药业35%股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，有利于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。
九、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的原因
1、缓解公司运营资金压力，补充营运资金需求
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让天济药业部分股权，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
2、集中有限资源聚焦主业、凸显主业优势
公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强中成药、生命科学两大业务板块，使中成药、生命科学业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎。同时，公司将进一步在上述两个产业领域深耕发展，不断做大做强，提升业务规模和盈利水平。转让天济药业部分股权以后，上市公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售以及生命科学业务的投入上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。
3、符合公司整体战略发展规划，具有合理性和必要性
（1）公司2016年收购天济药业55%股权，是为了拓展中药饮片市场，迅速形成在湖北省中药饮片业务的基础，通过渠道整合，形成优势互补的原材料供应体系，协同发挥供应链、生产、技术、管理及资本等优势，增强公司发展动力。但随着公司业务发展规划和实际经营需要，将进一步深化突出、专精于中成药业务和生命科学的发展战略，天济药业中药饮片业务版块对公司后续的发展贡献有限。
（2）公司控股天济药业后，其运营仍由原经营管理团队负责，在此期间公
司努力尝试过将其业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入管理体系与公司进行深入融合，但由于地域限制、业务模式等方面的因素，相关整合效果不理想，也并未与公司的中成药业务形成协同效应。且2018年天济药业根据其业务发展，进行了“中药饮片制剂生产基地项目”的建设，项目预计总投资5亿元，目前仍处于建设期，未来需持续性的资本投入和运营资金支持。
（3）随着医保控费、两票制、控制药占比、限制使用中药注射剂等政策的实施，加之疫情使得医疗机构门诊量大幅下跌，直接导致饮片临床用量的大幅下跌等因素影响，天济药业销售毛利率、销售净利率下降(2019年销售毛利率
17.64%、净利润率7.23%；2020年销售毛利率15.28%、净利润率6.46%，2021年销售毛利率18.07%、净利润率7.48%)，2021年经营业绩虽然有所增长，但增长仍低于预期，实际经营业绩只完成了2020年减值测试时盈利预测的68%，2019年减值测试时盈利预测的61%，2018年减值测试时盈利预测的56%。
随着疫情的持续反复，面临的经济形势仍然严峻，对实际经营业绩的不利影响可能会长期存在。且2021年9月，湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第1号）》，由湖北、河北、山西等19省及地区组成的采购联盟将开展中成药集中带量采购，降价是大势所趋，出现了较大的行业政策风险，加之中药材原材料价格出现较大幅度上涨，人工及费用等也出现上涨，预计未来盈利不佳，2021年对天济药业计提了商誉减值损失13,863.01万元。
综上，为维护公司权益，尽快实现业务调整，公司经审慎决策将天济药业部分股权进行出售，以缓解上市公司运营资金压力，也在一定程度上规避行业风险、经营风险。
（二）公司存在为天济药业提供担保的情况
截至公告日，公司为天济药业提供担保的余额为11,400万元，本次交易完成后相关担保将被动形成对关联公司的担保。本次交易协议已约定青松逾越对相关担保提供反担保及支付担保费，具体反担保条件及方式和担保费的计算方法按照市场公允原则协商确定。相关内容可以保障公司的利益。
（三）公司与天济药业关联交易情况
本次交易完成后天济药业将不再纳入公司合并报表范围，由于公司及子公司
与天济药业存在采购药材等交易，相关日常经营行为将构成关联交易，2022年相关交易预计200万元。
（四）对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易预计增加2022年净利润约337.64万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体收益以2022年度审计报告中披露的数据为准。本次股权转让获得的资金将用于偿还债务和补充流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十、存在的风险
本次交易尚须公司股东大会审议通过，能否取得股东大会批准存在不确定性；若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，可能会导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消；本次交易完成后，公司业务结构和业务规模会有一定调整，天济药业将不再纳入公司合并报表范围核算，公司营业收入和总资产规模将有一定的下降。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《审计报告及财务报表》；
7、《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2022年6月30日