五矿资本股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十九次会议审议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行优先股的独立意见
公司本次非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，本次优先股发行将有利于公司的资本结构优化，降低公司资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。本次优先股发行对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回
报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的独立意见
公司制定未来三年股东回报规划综合考虑了公司现状、业务发展需要、相关监管制度的要求及股东回报等因素，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要。公司制定未来三年股东回报规划及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司制订的《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。
我们同意《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并将其对外披露，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司优先股发行方案，公司对《公司章程》进行了修订。
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修订后的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。我们同意对《公司章程》的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于<五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议（契约合同书）>、<五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书>和<五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书>的议案》的独立意见
《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议（契约合同书）》、《五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书》和《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书》的内容科学、合理，符合《五矿资本股份有限公司关于落实董事会职权的工作方案》及经理层任期制和契约化管理要求，符合公司的实际情况。
我们同意公司与经理层成员签署《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议（契约合同书）》、《五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书》和《五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书》。
（以下无正文）