华天酒店集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员，高级管理人员是指董事会聘任的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人及由总裁（总经理）提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中包括3名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十条 当提名委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。
第十一条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。证券事务部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；；
该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；
(三) 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜；
第十三条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十五条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，经召开会议表决通过后，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经所有委员的同意，可临时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用视频、通讯方式召开。采用视频、通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 人力资源部部长可列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2022年 7月1日