证券代码：688680 证券简称：海优新材
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年7月6日
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知2022年第三次临时股东大会会议议程2022年第三次临时股东大会会议议案
1. 关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案；
2. 关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案；
3. 关于公司董监高责任险续保方案的议案；
4. 关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案；
5. 关于为参股公司提供反担保的议案。
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体
温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年7月6日14点00分
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室公司会议室
3、会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年7月6日至2022年7月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1. 关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案；
2. 关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议案；
3. 关于公司董监高责任险续保方案的议案；
4. 关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案；
5. 关于为参股公司提供反担保的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海海优威新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司向银行等金融机构申请增加2022年度综合授信额度的议案
各位股东/股东代表:
为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟向银行等金融机构申请增加综合授信额度总计不超过人民币10亿元，并以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信情况确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期自公司2022年第三次临时股东大会会议批准之日至2022年年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案二
关于增加2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保额度的议
案
各位股东/股东代表:
公司于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》，同意公司与全资子公司拟在2022年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互相进行担保，拟担保的总额度如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保总额度（万元） |
| 公司 | 全资子公司 | 180,000 |
| 全资子公司 | 公司 | 20,000 |
具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-054）。
为进一步满足全资子公司2022年度业务开展需求，公司拟在原担保额度预计基础上，向银行等金融机构增加拟担保额度不超过人民币100,000万元，增加后的拟担保额度合计不超过人民币300,000万元。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保总额度（万元） |
| 公司 | 全资子公司 | 280,000 |
| 全资子公司 | 公司 | 20,000 |
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案三
关于公司董监高责任险续保方案的议案
各位股东/股东代表:
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员继续购买责任险。方案基本情况如下：
（一）投保人：上海海优威新材料股份有限公司；
（二）被保险人：公司全体董事、监事和高级管理人员；
（三）赔偿限额：不超过人民币1,500万元（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
本议案全体董事、监事回避表决，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案四
关于增加2022年度部分日常性关联交易预计额度的议案
各位股东/股东代表:
公司已于2021年11月10日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，于2021年11月26日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》，公司预计2022年度日常关联交易额度为人民币3,000万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例 | 2021年1月1日-2021年9月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售原材料 | 邢台晶龙光伏材料有限公司 | 3,000 | 50% | 1139.14 | 49.34% | 根据关联方实际采购需求确定 |
| 合计 | - | 3,000 | 50% | 1139.14 | 49.34% | - |
现因公司日常生产经营所需，需要增加与邢台晶龙光伏材料有限公司2022年度部分日常性关联交易预计额度，预计额度由人民币3,000.00万元增加至人民币5,000.00万元。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
议案五
关于为参股公司提供反担保的议案
各位股东/股东代表:
公司参股公司邢台晶龙光伏材料有限公司（以下简称“邢台晶龙”），公司持有35.01%股权，晶澳太阳能有限公司持有64.99%股权，拟于2022年向金融机构和非金融机构申请总额不超过人民币2,000.00万元的融资业务，由晶澳太阳能科技股份有限公司或其子公司为上述融资业务提供全额担保。公司为上述担保提供反担保，担保额度不超过邢台晶龙本次融资总额的35.01%，即为人民币
700.20万元，担保决议有效期1年，担保期限不超过3年，不可循环使用。同时由邢台晶龙为本公司提供反担保。
一、主债务人基本情况
公司名称：邢台晶龙光伏材料有限公司注册地点：河北省邢台经济开发区南园区兴达大街
法定代表人：赵杰
注册资本：2571万元
经营范围：太阳能光伏材料、EVA新材料、光伏背板、太阳能光伏EVA、背板技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。邢台晶龙光伏材料有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
截至2021年12月31日，邢台晶龙光伏材料有限公司的资产总额为175,220,365.61元，负债总额为103,891,637.52元，净资产为71,328,728.09元，资产负债率为59.29%。2021年度实现销售收入483,898,649.25元，净利润32,073,781.07元（以上财务数据经审计）。截至2022年3月31日，邢台晶龙的资产总额为214,776,511.04元，负债总额为133,481,917.13元，净资产为81,294,593.91元，资产负债率为62.15%。2022年1-3月累计实现销售收入145,835,068.57元，净利润8,961,940.29元（以上财务数据未经审计）。
二、被担保人的基本情况
公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司注册地点：河北省宁晋县新兴路123号法定代表人：靳保芳注册资本：159907.4664万元经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，晶澳太阳能科技股份有限公司的资产总额为569.7亿元，负债总额为402.5亿元，净资产为167.2亿元，资产负债率为70.65%。2021年度实现销售收入413.0亿元，净利润20.39亿元（以上财务数据经审计）。截至2022年3月31日，晶澳太阳能科技股份有限公司的资产总额为640.1亿元，负债总额为459.8亿元，净资产为180.2亿元，资产负债率为71.84%。2022年1-3月累计实现销售收入123.2亿元，净利润7.50亿元。（以上财务数据未经审计）。
三、反担保协议主要内容
公司参股公司邢台晶龙光伏材料有限公司，本公司持有35.01%股权，晶澳太阳能有限公司持有64.99%股权，拟于2022年向金融机构和非金融机构申请总额不超过人民币2,000.00万元的融资业务，由晶澳太阳能科技股份有限公司或其子公司为上述融资业务提供全额担保。本公司为上述担保提供反担保，担保额度不超过邢台晶龙本次融资总额的35.01%，即为人民币700.20万元，担保决议有效期1年，担保期限不超过3年，不可循环使用。同时由邢台晶龙为本公司提供反担保。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，公司对全资子公司提供的担保余额为9,825.74万元，全资子公司对公司担保余额为0万元，公司及全资子公司互相担保的余额合计为
9,825.74万元，占公司最近一期合并口径经审计净资产及总资产的比例是4.26%和2.67%；公司无逾期担保情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会