安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
终止部分可转债募集资金投资项目与向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）创业板公开发行可转换公司债券、2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对雪榕生物本次终止部分可转债募集资金投资项目、向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次终止部分可转债募集资金投资项目的基本情况
（一）公开发行可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号）核准，公司向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券585万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币10,600,000.00元和其它发行费用含税人民币2,588,198.52元后，实际募集资金净额为人民币571,811,801.48元。
2020年7月2日，主承销商安信证券在扣除承销及保荐费用含税人民币10,600,000.00元后，将余额人民币574,400,000.00元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2020）验字第60827595_B03号《验证报告》，扣除保荐费、承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为571,811,801.48元。
公司对上述募集资金采取专户存储，具体内容详见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
（二）公开发行可转债募集资金使用情况
截至2022年6月29日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额① | 理财收益及利息收入扣减手续费净额② | 募集资金累计投入金额③ | 剩余募集资金总额 ④=①+②-③ |
| 1 | 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目 | 18,681.18 | 442.37 | 18,813.27 | 310.28 |
| 2 | 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期） | 25,000.00 | 332.03 | 25,332.03 | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 0 | 13,500.00 | 0 |
注： “山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目” 未使用募集资金金额为建筑工程、生产设备、生产用具等尾款，公司将根据相关协议按期支付。
（三）终止山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目的原因
“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”（以下简称“山东杏鲍菇项目”）的实施主体为公司子公司山东雪榕生物科技有限公司，项目计划总建设期为12个月，自2020年10月开工建设，预计总投资31,996.31万元，该项目于2021年8月开始投入试生产，2021年11月结束试生产并正式投产。截至2022年6月29日，该项目累计投资28,740.11万元，其中使用募集资金18,813.27万元，该项目募集资金已按计划投入并使用完毕。
最近两年，食用菌市场竞争激烈，新冠疫情的反复对物流运输及需求端尤其是餐饮行业的负面影响，导致食用菌产品价格不稳定且持续处于低位，同时由于大宗商品涨价，该项目主要原材料及动力能源采购价格均较前期测算上涨较多。该项目于2021年8月开始试生产至今，杏鲍菇品质一直处于波动中，单位产量与良品率均低于预期，导致单位成本较高及毛利率下降，2022年1月-5月，山东杏鲍菇项目已累计亏损超1,600万元，公司预计前述不利影响短期内难以消除并实现该项目的扭亏为盈，为了避免项目亏损进一步扩大而损害股东权益，经公司审慎研究并结合内外部实际状况，决定终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
山东杏鲍菇项目终止后，为了有效利用山东杏鲍菇项目已形成的资产，公司将
对食用菌工厂化生产过程中通用性较强的厂房及部分设备进行改造，拟改造项目为日产50吨真姬菇项目（一期）。
公司目前在山东已建设了日产70吨左右的真姬菇项目，真姬菇项目技术稳定，单位产量与良品率均较好、产品毛利率较高，2020年与2021年分别实现净利润1858万元及3000万元，公司将充分利用现有的真姬菇技术体系，复制已形成的先进生产经验，尽快完成真姬菇项目的改造。
二、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的基本情况
（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
2022年3月4日，主承销商安信证券在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
公司对上述募集资金采取专户存储，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》（公告编号：2022-024）。
（二）向特定对象发行股票募集资金使用情况
截至2022年6月29日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集 资金金额 | 已使用募集 资金金额 | 未使用募集资金金额（含利息及现金管理收益） |
| 1 | 安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 26,848.03 | 0 | 27,029.32 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,900 | 10,000 | 1,900.21 |
（三）安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目延期的原因
“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”实施主体为公司子公司安徽雪榕生物科技有限公司（以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”），项目计划总建设期为12个月。
鉴于目前食用菌市场竞争激烈、主要原材料采购价格持续上涨及新冠疫情导致需求端疲软，为了避开食用菌行业低谷期，公司决定放缓推进安徽雪榕杏鲍菇项目，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。
三、本次部分募集资金投资项目终止、延期对公司的影响
本次拟终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”、延期“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”，是公司根据目前食用菌市场竞争状况并结合自身实际情况做出的优化调整，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。延期“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且能够保证公司产能合理扩张，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。
四、本次部分募集资金投资项目终止、延期所履行的审批程序和相关意见
公司于2022年6月30日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意终止“山东雪榕生物科技
有限公司工厂化杏鲍菇项目”、对“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”延期。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本次终止山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目的事项尚需提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
雪榕生物终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”、对“安徽雪
榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，《关于终止部分可转债募集资金投资项目的议案》将提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。公司终止及延期部分募集资金投资项目审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。雪榕生物本次终止“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”、 对“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”延期，是根据公司发展规划，结合市场变化情况审慎做出的决定，符合公司生产经营的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
综上，本保荐机构对雪榕生物终止部分可转债募集资金投资项目、向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的事项无异议，其中终止部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司终止部分可转债募集资金投资项目与向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________黄璇 聂晓春
保荐机构：安信证券股份有限公司
2022年 6月30日