东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“星辰科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对星辰科技出售资产暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为集中资金发展主业，公司拟将持有的桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）260万股股份（占桂林银行总股本的0.052%）转让给桂林星辰电力电子有限公司（以下简称“电力电子”），转让总额为人民币1,053万元。
（二）关联关系说明
电力电子为公司控股股东，是实际控制人吕虹、丘斌所控制的企业，故本次资产出售事项构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。公司本次出售桂林银行股权涉及的资产总额为23,013万元，未超过公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%（23,517.65万元）；出售的桂林银行股权最近一个会计年度所产生的营业收入为495万元，未超过公司2021年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%（7,093.15万元）；出售的资产净额为1,363万元，未超过公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%（18,397.19万元），故本次出售不构成重大资产重组。
（四）审议和表决情况
公司于2022年6月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《出售资产暨关联交易的议案》，关联董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江华、吕斌回避表决。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事王建平、胡庆对本项议案发表了同意的独立意见。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，需提交股东大会审议。本次公司与关联方发生的成交金额未超过3000万元，属于董事会审批事项，无需提请股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
如依照相关法律法规的规定，股份转让需取得银行业监督管理机构或其它政府机构的批准，则合同自批准之日起生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业
务。
二、交易对方情况
（一）基本情况
电子电子基本情况如下：
| 公司名称 | 桂林星辰电力电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914503002826982151 |
| 成立时间 | 1995年10月9日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 桂林市七星区新建区5号小区 |
| 住所 | 桂林市七星区新建区5号小区 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 丘斌 |
| 实际控制人 | 吕虹、丘斌 |
| 经营范围 | 电力电子技术开发及销售（许可审批项目除外）；对工业、农业、商业、制造业、金融业、科学研究和技术服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业的投资；物业服务（凭有效许可证经营）；国家允许经营的进出口业务。 |
| 关联关系 | 桂林星辰电力电子有限公司为公司控股股东。 |
| 履约能力分析 | 电力电子资信情况良好，根据其财务及经营情况分析，具备充分的履约能力。 |
| 信用情况 | 不是失信被执行人 |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 11,284 |
| 净资产 | 11,128 |
| 营业收入 | 143 |
| 净利润 | 828 |
注：以上数据已经审计。
三、交易标的情况
（一）基本情况
| 标的名称 | 桂林银行股份有限公司 |
| 标的类别 | 股权类资产 |
| 成立时间 | 1997年3月28日 |
| 注册地址 | 桂林市临桂区公园北路8号 |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 实缴资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务；即期结售汇（含对公、对私）业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖及代客外汇买卖；网上银行、电话银行及其他电子银行业务；代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、工程保险、信用保险；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；合作办理远期结售汇业务；银行间黄金询价业务和黄金拆借业务（仅限上海黄金交易所）；基金销售业务；个人黄金代理业务（上海黄金交易所二级代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）前五大股东
| 序号 | 前五大股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 桂林市交通投资控股集团有限公司 | 19.99% |
| 2 | 中广核资本控股有限公司 | 10.00% |
| 3 | 桂林市财政局 | 7.31% |
| 4 | 桂林新城投资开发集团有限公司 | 4.29% |
| 5 | 桂林市富杰房地产开发有限公司 | 3.77% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 44,255,790.24 |
| 负债总额 | 41,634,662.69 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 净资产 | 2,621,127.55 |
| 营业收入 | 951,155.70 |
| 净利润 | 144,825.95 |
注：上述财务数据来源于毕马威华振审字第2204268号审计报告
（四）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等，根据桂林银行2021年度年度报告，并参考市场价格，经交易双方充分协商确定。
本次交易拟出售标的公司的市盈率为13.97倍（交易价格/2021年桂林银行每股收益），市净率为0.88倍（交易价格/2021年12月 31日桂林银行每股净资产），市盈率高于同行业可比上市公司的平均值，市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大。
本次出售资产遵循公平、自愿原则，定价合理，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、转让方（以下称为甲方）：桂林星辰科技股份有限公司
受让方（以下称为乙方）： 桂林星辰电力电子有限公司
2、交易总额：转让总额为人民币10,530,000元。（大写：壹仟零伍拾叁万元整）。
3、支付方式：乙方应于本合同签订之日起5个工作日内向甲方交付本合同第二条约定的转让价款，即人民币10,530,000元。
4、合同生效时间：本合同经甲乙双方加盖公章及其授权代表签字后，并经甲方法定程序审议通过之日起生效；如依照相关法律法规的规定，该等股份转让需取得银行业监督管理机构或其它政府机构的批准，则本合同自批准之日起生效。
（二）交易协议的其他情况
双方确定本合同约定的转让款支付当日为标的股份转让的基准日。自基准日当日起，因持有标的股份而享有的股东权益及义务由乙方享有和承担；基准日以前，甲方基于标的股份的权益及义务由甲方享有和承担。2021年度如有股利分红，基准日后由乙方享有。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司基于发展战略需要，旨在集中资金发展主业，对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于促进公司持续、健康、快速的发展。
七、保荐机构的核查意见
经核查，东兴证券认为：
星辰科技本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》等相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关证券监管部门的批准。
本次交易系根据公司经营发展考虑，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。
综上所述，保荐机构对于星辰科技本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）