证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-041
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）为进一步丰富公司产业生态圈、提升公司传感器业务的综合竞争力，有效促进公司长期战略目标的实现，公司于2022年6月30日与茂丞科技（深圳）有限公司（以下简称“茂丞科技深圳公司”）、茂丞科技股份有限公司（以下简称“茂丞股份”）、香港茂丞科技股份有限公司（以下简称“香港茂丞”）、茂盛超声（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“茂盛超声”）、邱奕翔、荆溪瑞在郑州市签署了《投资合作协议》，各方拟共同投资设立茂丞（郑州）超声科技有限公司（以工商最终核名为准，以下简称“标的公司”），从事超声波换能器研发、生产等业务。公司拟以自有资金向标的公司投资1,000万元，本次投资完成后，公司占标的公司注册资本的20.00%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资在董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、茂丞科技（深圳）有限公司
（1）公司名称：茂丞科技（深圳）有限公司
（2）统一社会信用代码：9144030009433852XT
（3）类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（4）住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋706
（5）法定代表人：刘彦良
（6）注册资本：1,600万香港币
（7）成立日期：2014年5月29日
（8）经营范围：指纹传感器、电子产品及其零配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；企业管理咨询、项目投资信息咨询。
（9）简介：茂丞科技（深圳）有限公司为深圳市微米纳米技术学会、深圳市微纳制造产业促进会会员单位。茂丞科技深圳公司以微小化、节能、功能精细敏锐及便利使用为原则，致力于新一代芯片级超声波换能器技术研发及商品化，是国内少数能够实现第三代半导体材料氮化铝八寸晶圆量产、阵列式氮化铝芯片式超声波换能器生产与销售的创新企业。
茂丞科技深圳公司技术团队经过多年积淀，形成了自己的竞争优势。总经理邱奕翔硕士毕业于台湾清华大学，北京大学博士研究生，副总经理荆溪瑞硕士毕业于台湾清华大学，两位核心成员在MEMS器件与集成电路设计领域均有15年以上产业经验。
茂丞科技深圳公司在氮化铝超声波换能器科技创新上拥有自主知识产权，至今已获授权专利19件，阶段成果在多个国际学术会议上进行发表与交流。曾获2020年中国（深圳）集成电路峰会获颁“优秀芯片创新产品奖”、2020年中国创新创业大赛（广东赛区）港澳台赛二等奖、2021年长三角两岸青年创新创业大赛一等奖、2021年中国MEMS行业创新创业大赛三等奖、2021年武汉华创杯创业大赛三等奖、2021年中国深圳创新创业大赛二等奖、2021科创江苏创新创业大赛二等奖等。
（10）股东情况及相关关系说明：茂丞科技（深圳）有限公司为香港茂丞科技股份有限公司的全资子公司，与汉威科技不存在关联关系。
2、茂丞科技股份有限公司
（1）公司名称：茂丞科技股份有限公司
（2）中国台湾企业统一编码：29048279
（3）类型：股份有限公司
（4）住所：台北市中山区建国北路二段96号11楼
（5）法定代表人：刘彦良
（6）注册资本：27,953.3540万台币
（7）成立日期：2008年7月29日
（8）主营业务：电子零组件制造
（9）股东情况及相关关系说明：茂丞科技股份有限公司为香港茂丞科技股份有限公司和茂丞科技（深圳）有限公司的母公司，与汉威科技不存在关联关系。
3、香港茂丞科技股份有限公司
（1）公司名称：香港茂丞科技股份有限公司
（2）中国香港企业统一编码：2279774
（3）类型：股份有限公司
（4）住所：FLAT/RM A 12/F ZJ300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HONGKONG
（5）法定代表人：刘彦良
（6）注册资本：1万香港币
（7）成立日期：2015年8月27日
（8）主营业务：电子材料买卖及进出口贸易
（9）股东情况及相关关系说明：香港茂丞科技股份有限公司为茂丞科技股份有限公司的全资子公司，与汉威科技不存在关联关系。
4、茂盛超声（深圳）企业（有限合伙）
（1）公司名称：茂盛超声（深圳）企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5HC9Y40Q
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋706
（5）执行事务合伙人：邱奕翔
（6）出资额：3万元人民币
（7）成立日期：2022年6月7日
（8）经营范围：集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
茂盛超声拟作为标的公司员工持股平台，与汉威科技不存在关联关系。
5、自然人股东
邱奕翔，中国台湾居民，台湾居民往来大陆通行证号：070***41，住所地为深圳市福田区帝港海湾豪园。
荆溪瑞，中国台湾居民，台湾居民往来大陆通行证号：083***15，住所地为深圳市福田区星河世纪。
经查询，上述交易各方均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式和资金来源
本次投资公司以货币1,000万元取得标的公司的20.00%股权，资金来源为自有资金。
2、投资标的基本情况
公司名称：茂丞（郑州）超声科技有限公司（以工商最终核名为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱奕翔
注册资本：1,000万元人民币
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区
经营范围：氮化铝超声波芯片开发与应用。（暂定经营范围，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
3、标的公司最近一年一期的财务情况
标的公司茂丞（郑州）超声科技有限公司为本次投资新设公司，当前没有发生实际运营业务。
四、对外投资合同的主要内容
1、定价依据及投资金额
经公司对茂丞科技深圳公司及其母公司在财务、法律等方面充分调研，并经公司对其前期研发投入、技术积累及技术先进性和未来市场前景进行理性判断后，
最终经各方协商，汉威科技以自有资金向新成立标的公司投资1,000万元，本次投资完成后，汉威科技占标的公司注册资本的20.00%。
2、本次交易完成后,标的公司股权结构如下:
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 200 | 20.00% |
| 茂丞科技（深圳）有限公司 | 400 | 40.00% |
| 邱奕翔 | 150 | 15.00% |
| 荆溪瑞 | 50 | 5.00% |
| 茂盛超声（深圳）企业（有限合伙） | 200 | 20.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
3、投资款支付
汉威科技分两次出资，第一次出资时间为标的公司成立后10个工作日内支付出资款200万元，在投资协议中关于第二期出资款先决条件全部满足或豁免之日起30个工作日内，汉威科技支付第二期出资款800万元。
4、关于经营管理权的约定
（1）标的公司的董事会设立5个席位，董事会成员由标的公司股东会选举产生，汉威科技、茂丞科技深圳公司、邱奕翔、荆溪瑞、管理团队持股平台各提名一位董事候选人。
（2）标的公司董事长由邱奕翔担任，并担任标的公司的法定代表人。
（3）邱奕翔担任标的公司的总经理，负责标的公司的日常经营管理。标的公司的财务负责人由邱奕翔提名的人选担任。
（4）标的公司不设监事会，设1名监事。
5、股东权利与义务
5.1股东权利
（1）股东各方每年有两次不定期审计公司经营状况的权利，标的公司实际控制人予以配合。
（2）股东按出资比例享有标的公司所有者的资产权益。
（3）股东按照本协议或标的公司章程约定分取红利。
（4）股东有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东和故意或过失损坏公司利益的股东提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。
（5）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
5.2股东义务
（1）股东应当在本协议约定的期限内足额缴纳出资及履行投入义务。
（2）股东以其出资额为限对公司承担责任。股东在标的公司登记后，不得抽回出资。
（3）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
6、合同违约及其责任
（1）各方应全面适当地履行本协议，一方违约的，该方应按法律法规及本协议约定承担违约责任。
（2）由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且不能克服的不可抗力事件，导致一方不能或需要延迟履行其在本协议的全部或部分义务，则受不可抗力事件影响的一方应在发生不可抗力事件后迅速通知对方。对由于不可抗力事件所造成的损失，双方均无权向对方提出赔偿要求。
7、生效条件和生效时间
协议自各方签字或者授权代表签字、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资符合公司未来战略发展规划，有助于进一步增强公司气体传感器主业实力，也是公司传感器生态圈的重要布局。本次投资的MEMS氮化铝超声波换能器等相关技术产品可用于气体、液体流量检测，物体测距，液位、料位监测等，具有低功耗、长寿命、免维护等优点，在工业、家电、计量器具等领域具有良好的应用前景。
2、存在的风险
经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合
并报表范围的变化。未来随着双方业务协同发展，将对公司本年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。
六、备查文件
1、《投资合作协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月三十日