湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2022年第二次临时股东大会
会议资料
湖南海利
2022年7月6日
目录
会议日程安排表 ...... 2
议案1：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ...... 4
议案2：《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》… ...... 6
议案3：《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 ...... 11议案4：《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 ...... 12
议案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 13
议案6：《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》 ...... 14
议案7：《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 ...... 15议案8：《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 ...... 16
议案9：《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》 ...... 17
议案10：《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》 ...... 18议案11：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 ...... 19
湖南海利化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年7月6日上午9:30网络投票时间：2022年7月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
(一)律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
(二)宣读议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.00《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
2.05 发行数量
2.06 认购方式
2.07 限售期
2.08 募集资金金额及用途
2.09 本次非公开发行前的滚存利润的安排
2.10 上市地点
2.11 本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
9、《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
10、《关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》；
11、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
(三)董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
1、发言、讨论；
2、提名监票人并举手通过监票人名单；
3、股东及股东代表投票表决。
(四)监事会主席宣读现场会议表决结果；
(五)董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
(六)报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
(七)董事长宣布股东大会决议；
(八)律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
(九)与会董事在会议记录和决议上签字。
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称：本次发行或本次非公开发行）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次非公开发行符合上述法律法规及规范性文件的规定，且符合以下非公开发行股票的实质性条件：
（一）本次发行采用非公开方式。
（二）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
（三）本次非公开发行的发行对象不超过三十五名。
（四）公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除控股股东海利集团外的其他发行对象自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（五）本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
1.募集资金数额不超过项目需要量；
2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
3.募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5.发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（七）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同；本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
（八）公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2.公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3.公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
5.公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称：本次发行或本次非公开发行）。本次非公开发行股票方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金
总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后的持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。
除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性
文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目 | 103,646.00 | 60,000.00 |
| 2 | 海利贵溪新材料科技有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目 | 17,298.00 | 10,000.00 |
| 3 | 合计 | 120,944.00 | 70,000.00 |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整。
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过。现提请股东大会审议，由于涉及公司拟向控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司非公开发行股票的安排，关联股东海利集团及其他符合关联关系的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东对上述议案逐项审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，针对本次非公开发行编制了《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，由于涉及公司拟向控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司非公开发行股票的安排，关联股东海利集团及其他符合关联关系的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目及海利贵溪新材料科技有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为确保公司本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效的运用，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，由于涉及公司拟向控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司非公开发行股票的安排，关联股东海利集团及其他符合关联关系的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟定了《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称：本次发行或本次非公开发行）。
公司于2022年5月27日与海利集团签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称：《股份认购协议》),具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖南海利关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，由于涉及公司拟向控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司非公开发行股票的安排，关联股东海利集团及其他符合关联关系的股东应当回避该议案的表决。请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称：本次发行或本次非公开发行）。
由于本次非公开发行的认购对象海利集团系公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平、公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，由于涉及公司拟向控股股东海利集团非公开发行股票的安排，关联股东海利集团及其他符合关联关系的股东应当回避该议案的表决。请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析，制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即
期回报措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司拟采取的填补即期回报措施将得到切实履行做出了承诺，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖南海利化工股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》有关规定，公司拟定了《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见2022年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，按照维护公司利益最大化的原则，全权决定、办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。上述议案已于2022年5月27日经公司第九届二十三次董事会、第九届十八次监事会审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年7月6日