湖北三峡旅游集团股份有限公司
公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告
受托管理人
东方证券承销保荐有限公司
二0二二年六月
声 明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的2021年度审计报告、湖北三峡旅游集团股份有限公司（原湖北宜昌交运集团股份有限公司，以下简称“三峡旅游”“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。
目 录声 明 .................................................. II
第一章 本期债券概况 ...... 1
第二章 公司债券受托管理人履职情况 ...... 2
第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 3第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 .... 5第五章 发行人偿债保障措施的执行情况及本期债券本息偿付情况 6第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 7
第七章 债券持有人会议召开的情况 ...... 8
第八章 偿债能力和意愿分析 ...... 9第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 10
第十章 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 13
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
湖北三峡旅游集团股份有限公司
二、备案文件和备案规模
经中国证券监督管理委员会于2019年3月15日出具的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许可﹝2019﹞391号”）核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（现湖北三峡旅游集团股份有限公司）获批面向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
债券简称：19宜运01。
发行规模：2亿元。
债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面利息：5.20%。
发行方式：公开发行。
监管银行：湖北银行股份有限公司宜昌白龙港支行、武汉农村商业银行股份有限公司宜昌自贸区支行和中国建设银行股份有限公司宜昌江海路支行。
增信措施：无。
信用级别：主体AA，债项AA。
第二章 公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章 发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务为综合交通服务、旅游综合服务和土地一级开发。截至2021年12月31日，公司资产总额480,763.73万元，负债总额153,207.82万元，所有者权益327,555.91万元，资产负债率
31.87%。2021年实现营业收入217,817.39万元，净利润11,586.35万元，发行人2021年归属于母公司净利润为10,532.45万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 增减幅度 |
| 流动资产合计 | 2,643,471,767.87 | 2,298,991,018.11 | 14.98% |
| 非流动资产合计 | 2,164,165,502.44 | 2,131,784,058.71 | 1.52% |
| 资产总计 | 4,807,637,270.31 | 4,430,775,076.82 | 8.51% |
| 流动负债合计 | 873,452,360.87 | 1,075,880,432.65 | -18.82% |
| 非流动负债合计 | 658,625,791.59 | 996,887,288.17 | -33.93% |
| 负债合计 | 1,532,078,152.46 | 2,072,767,720.82 | -26.09% |
| 股东权益合计 | 3,275,559,117.85 | 2,358,007,356.00 | 38.91% |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,178,173,870.03 | 1,950,196,158.41 | 11.69% |
| 营业成本 | 1,854,707,300.72 | 1,730,734,131.59 | 7.16% |
| 营业利润 | 169,828,468.30 | 95,596,828.71 | 77.65% |
| 营业外收入 | 4,119,369.36 | 2,055,984.70 | 100.36% |
| 利润总额 | 171,346,527.68 | 95,347,000.05 | 79.71% |
| 净利润 | 115,863,535.66 | 55,959,396.41 | 107.05% |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 584,082,818.24 | -165,313,789.23 | 453.32% |
| 投资活动产生的现金 | -219,236,551.38 | -124,054,106.12 | -76.73% |
项目
| 项目 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 增减幅度 |
| 流量净额 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 312,494,872.37 | 132,842,423.02 | 135.24% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 677,341,139.23 | -156,525,472.33 | 532.74% |
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经证监许可﹝2019﹞391号文备案，于2019年9月26日公开发行人民币20,000.00万元的公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2019年9月26日划入发行人在湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行、武汉农村商业银行股份有限公司宜昌自贸区支行和中国建设银行股份有限公司宜昌江海路支行开立的债券募集资金专用账户。
二、本期公开发行公司债券募集资金实际使用情况
根据“19宜运01”募集说明书，本期债券发行所募集资金20,000.00万元用于补充公司营运资金。截至2021年12月31日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况
及本期债券本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施执行情况
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人设立了专门的偿付工作小组，切实将募集资金做到专款专用，充分发挥债券受托管理人作用，并制定了债券持有人会议规则，严格按照《债券受托管理协议》以及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格按照《监管协议》约定开设募集资金与偿债专项账户。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，未出现未按时偿付本期债券本金或利息的情形。
二、本期债券的本息偿付情况
19宜运01（证券代码：112977.SZ）于2021年9月27日进行付息，在2021年9月22日（即付息日前三个工作日），发行人已将2021年度应付利息及手续费足额按期划付至中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
19宜运01（证券代码：112977.SZ）的本金兑付日为2024年9月26日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年9月26日。
第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析本期债券无担保。
第七章 债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第八章 偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债能力分析
最近两年，发行人主要偿债能力指标具体如下：
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率 | 3.03 | 2.13 |
| 速动比率 | 2.83 | 1.90 |
| 资产负债率（%） | 31.87 | 46.78 |
发行人最近两年末流动比率分别为2.13和3.03，速动比率分别为1.90和2.83，资产负债率分别为46.78%和31.87%。最近两年发行人短期偿债指标及长期偿债指标均向有利方向变动，发行人总体偿债指标良好，且处于行业合理水平。
二、发行人偿债意愿分析
截至本报告出具日，本期债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意愿未发生重大不利变化。
第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定和《湖北宜昌交运集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》的约定，对债券持有人权益有重大影响的事项包括：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的
处分，或者存在严重失信行为；
（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
2021年度，发行人重大事项基本情况、处理结果，重大事项公告和临时受托管理事务报告的披露情况如下所述：
一、公司名称变更
东方投行于2021年8月5日披露了《东方证券承销保荐有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司更名为湖北三峡旅游集团股份有限公司的临时受托管理事务报告》，概要如下：
湖北宜昌交运集团股份有限公司（现湖北三峡旅游集团股份有限公司）于2021年6月15日召开的第五届董事会第十三次会议及2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”，证券简称变更为“三峡旅游”，证券代码维持不变。《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》《关于修订<公司章程>的公告》《第五届董事会第十三次会议决议公告》《2021年第二次临时股东大会决议公告》详见2021年6月16日及2021年7月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
发行人已办理完成公司名称及《公司章程》备案的相关工商登记手续，并于2021年7月28日领取了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》。
发行人更名不改变原签署法律文件效力，发行人更名前的债权债务关系均由更名后的发行人承继。
上述变更不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生负面影响。变更后发行人治理结构符合法律法规和公司章程规定。
第十章 发行人报告期内发生的重大事项
一、公司名称变更
东方投行于2021年8月5日披露了《东方证券承销保荐有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司更名为湖北三峡旅游集团股份有限公司的临时受托管理事务报告》，概要如下：
湖北宜昌交运集团股份有限公司（现湖北三峡旅游集团股份有限公司）于2021年6月15日召开的第五届董事会第十三次会议及2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”，证券简称变更为“三峡旅游”，证券代码维持不变。《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》《关于修订<公司章程>的公告》《第五届董事会第十三次会议决议公告》《2021年第二次临时股东大会决议公告》详见2021年6月16日及2021年7月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
发行人已办理完成公司名称及《公司章程》备案的相关工商登记手续，并于2021年7月28日领取了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》。
发行人更名不改变原签署法律文件效力，发行人更名前的债权债务关系均由更名后的发行人承继。
上述变更不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生负面影响。变更后发行人治理结构符合法律法规和公司章程规定。
（本页无正文，为《湖北三峡旅游集团股份有限公司公开发行公司债券2021年年度受托管理事务报告》之盖章页）
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