开源证券股份有限公司关于河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构
| 开源证券股份有限公司 |
| 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
| 二〇二二年六月 |
3-1-1
声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接受河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“驰诚股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）项目出具发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所有限责任公司（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南驰诚电气股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构的承诺 ...... 7
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 8
一、对本次发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件 ...... 11
第四节 发行人存在的主要风险及发展前景 ...... 15
一、发行人存在的主要风险 ...... 15
二、对发行人发展前景的简要评价 ...... 19
第五节 其他事项的核查意见与说明 ...... 21
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 21
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 21
三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查 ....... 22四、关于前期会计差错更正事项的核查意见 ...... 22
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第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
开源证券接受驰诚股份的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、协办人及项目组成员
1. 本次具体负责推荐的保荐代表人
开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为樊京京和徐延召，其执业情况如下：
樊京京：开源证券投资银行总部董事，保荐代表人，南京大学硕士研究生，从事投行业务10年以上。曾主持或参与保税科技（600794）非公开发行股票项目；南京银行（601009）非公开发行优先股项目；中泰证券（600918）首次公开发行上市项目；中标科技（833345）、银奕达（836235）、桐力光电（836135）新三板挂牌项目；白虹软件（430178）股票发行项目；德源药业（832735）精选层公开发行项目等。
徐延召：保荐代表人，郑州大学硕士研究生，注册会计师，从事投资银行业务8年以上，曾就职于国都证券股份有限公司。曾参与蓝信科技IPO、濮阳惠成IPO审计项目，主持或参与怀山堂（839834）、国辰建安（873052）、优联智能（873402）等新三板挂牌项目；驰诚股份（834407）股票发行等项目。
2. 项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为刘蓓蕾，其执业情况如下：
刘蓓蕾：女，南京大学学士，具有律师资格。曾主持或参与神火股份（000933）非公开发行股票项目、新乡化纤（000949）非公开发行股票项目、古都资管收购金冠股份（300510）项目，鑫安利（831209）、合佳医药（838641）、信谊包装（835119）、三杰热电（836112）等新三板挂牌项目。
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本次发行项目的其他项目组成员有：张连江、胡岩、朱继业、杨帆。
二、发行人基本情况
公司名称：河南驰诚电气股份有限公司注册资本：5,418万元法定代表人：徐卫锋有限公司成立日期：2004年12月27日股份公司成立日期：2015年8月24日公司住所：河南省郑州市高新区长椿路11号2号厂房5层D5号电话号码：0371-67572288公司网址：http://www.cce-china.com电子信箱：chicheng834407@dingtalk.com本次发行类型：人民币普通股经营范围：仪器仪表、电子产品、环保设备、防护装备、安防监控设备及系统、第二类医疗器械的开发、生产、销售及服务；计算机系统集成；软件开发及销售；物联网开发及维护；数据处理服务；环保工程、机电工程、建筑智能化工程的设计、施工及运营维护服务；计算机软硬件、高低压电器设备及配件、五金机电设备、电线电缆、劳保用品、化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）的销售；货物进出口、技术进出口。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署之日，开源证券与发行人之间的关系如下：
（一）开源证券作为保荐机构，开源证券及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券及开源证券下属子公司股份的情况；
（三）开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融资的情况；
（五）开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目亦为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性
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和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）开源证券内核意见
2022年6月17日，开源证券召开内核会议，并于2022年6月23日上午9点召开内核会补充会议，对河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议获7票同意表决通过，会议认为：河南驰诚电气股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其发行并在北京证券交易所上市申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》等的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。开源证券作为驰诚股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就如下事项做出承诺：
1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5. 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6. 保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8. 自愿接受中国证监会依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；
9. 自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10. 中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了审慎核查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、北交所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行及上市的议案
2022年6月8日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次股票公开发行并在北京证券交易所上市的具体方案等事项，并提请股东大会审议批准。
（二）发行人股东大会对本次发行及上市相关事项的批准与授权
2022年6月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次公开发行并在北交所上市的具体方案等事项，并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的
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条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
经核查，发行人股票于2015年12月3日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。2020年5月25日发行人进入创新层至今，不存在调出创新层挂牌公司名单的情形。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1. 发行人已具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 发行人具有持续经营能力，财务状况良好
公司主营业务是气体环境安全监测产品的研发、生产和销售，主要产品为气体环境安全监测领域的智能传感器、智能仪器仪表、报警控制系统及配套，主要应用于石油、化工、燃气、冶金、电力、医药、食品等诸多工业领域，及城市公共场所、家庭民用、地下综合管廊等领域。
经过多年发展，公司已建立较为完备的产品体系。公司生产的核心产品气体监测设备采用高精度传感器保证准确测量，并利用自动零点漂移补偿、温度补偿、传感器自诊断、传感器寿命到期提醒和传感器标定到期提醒等技术保证产品高可靠性。公司产品采用标准化及模块化设计思路，更换方便、可操作性强，人机界面友善，在此基础上公司产品针对电路和软件增设新设计，有效增强了产品的抗环境干扰能力。与传统气体监测设备相比，公司的核心产品气体监测设备具有较
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强的创新属性，一方面公司产品采用NB-IoT通讯技术、气体泄漏定位技术、气体检测预处理技术、报警互联技术、产品模块化设计技术等实现了历史数据读取、燃气泄漏事件可追溯、控制器与燃气表互联互通、数据上云等功能。另一方面，公司对产品电路和嵌入式软件增加了新设计，大幅缩减了响应时间。
报告期内公司财务状况和盈利能力良好，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人最近三年连续盈利，经营业绩稳定，管理层稳定，发行人所在行业不存在重大不利变化。综上，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3. 最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4. 依法规范经营
报告期内发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经公开信息查询，并经保荐机构核查：
1. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3. 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
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综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
四、本次发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件
保荐机构依据《北交所上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.2条的规定
1. 发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定”。
2. 发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合中国证监会发布《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定的发行条件，详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
3. 发行人最近一年期末净资产不低于5000万元；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第410A013276号”标准无保留意见的《审计报告》和“致同专字（2022）第410A012781号”《关于河南驰诚电气股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明的审核报告》，截至2021年12月31日，发行人的净资产为17,033.94万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条的第（三）项的要求。
4. 发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
发行人本次公开发行股份不超过 1,300万股（未考虑超额配售选择权的情况下）、不超过1,495万股（考虑超额配售选择权），本次公开发行股数预计不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第
（四）项的要求。
5. 公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
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截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为5,418万元，本次公开发行后，发行人股本总额预计不超过6,718万元（未考虑超额配售选择权的情况），或不超过6,913万元（全额行使超额配售选择权的情况），不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）项的要求。
6. 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。
发行人股本总额未超4亿元，公开发行后公众股东持股比例预计超过25%，预计股东人数将超过200人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）项的要求。
7. 发行人市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准
详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“四、本次发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件”之“（二）发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.3条的规定”。
（二）发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.3条的规定
发行人于2022年6月8日召开第三届董事会第四次会议，并于2022年6月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，其中明确本次发行底价为8.60元/股，公司现有股本为5,418万股，若按照发行后最低股本数测算（公司发行后股本为6,718万股），公司最低发行市值为5.78亿元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2021）第410A004907号”、“致同审字（2022）第410A013276号”标准无保留意见的《审计报告》和“致同专字（2022）第410A012781号”《关于河南驰诚电气股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明的审核报告》，2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,965.26万元、2,356.76万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为15.79%和14.81%。
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综上所述，发行人满足《北交所上市规则》第2.1.3条“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准，符合《北交所上市规则》第2.1.3条的规定。
（三）发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.4条的规定
1. 经核查，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2. 最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
3. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况。
5. 发行人最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形。
6. 发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上所述，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行上市的情形。
（四）发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定
经核查，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5
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条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
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第四节 发行人存在的主要风险及发展前景
一、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1. 市场竞争加剧的风险
公司所处的气体环境安全监测设备行业生产企业数量较多，企业规模和产品质量参差不齐，公司面临较为激烈的市场竞争环境。虽然公司在产品质量和服务方面具有一定的竞争优势，但若公司未来不能持续在工艺技术创新、产品质量、成本控制和服务等方面保持相对优势，可能造成公司客户的流失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2. 下游行业波动的风险
公司产品主要应用于石油、化工、燃气、冶金、电力、医药、食品等诸多工业领域，及城市公共场所、家庭民用、地下综合管廊等领域，具体用途为工业领域生产场所和民用生活场景的气体安全监测，公司产品销售取决于下游领域对气体安全监测设备的需求。如果未来下游行业因宏观经济形势变化、政策调整而发生市场波动，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
3. 政策变动的风险
公司的安全监测产品主要应用在工业领域生产过程中涉及易燃易爆、有毒有害等气体的行业，此类行业安全事故易发，一旦发生安全事故造成人身伤亡，财产损失较大。因此，近年来，国家对安全生产日益重视，将安全产业作为国家重点支持的战略产业，相继出台了多项政策和措施，对安全监测产品性能提出更高要求。如果公司的产品不能及时升级换代以满足政策变动对安全监测产品提出的更高要求，则会对公司的产品销售产生不利影响。
4. 核心部件依赖外购的风险
公司智能仪器仪表的核心部件为传感器，目前公司已成功研制出半导体原理的气体传感器并实现量产，电化学原理气体传感器已小批量生产，其他原理的气体传感器正处于研发试制阶段。公司目前的核心产品智能仪器仪表所使用的传感
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器主要依赖外购，公司自产的传感器尚不能满足公司需求。若公司气体传感器研发进展不及预期或传感器市场环境出现不利变动，将会对公司的产品生产带来不利影响。
5. 客户变动较大的风险
报告期内，公司前五大客户变动较大，主要由公司的产品特点决定。气体安全监测产品不属于需要频繁采购更换的产品，通常情况下其更换周期为3-5年。因此，公司对部分现有客户实现再次销售、连续销售存在一定周期性，公司每年新增客户较多、变动较大。如果未来公司新客户开发或原有客户新的需求开发进展不及预期，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
6. 核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新的基础。公司高度重视对技术人才的内部培养和外部引进，并不断完善相关的激励和约束机制，随着公司业务的快速发展，公司对优秀技术人才的需求还在不断增加，且业内人才竞争日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。
7. 委托加工风险
报告期内，公司委托加工金额分别为68.29万元、60.33万元和201.20万元，占当期营业成本的比例分别为1.51%、1.07%和2.85%。公司委托加工的工序仅为PCB贴片焊接，非关键性生产工序，委托加工厂商仅负责加工生产。虽然公司建立了委托加工的管理制度，对委托加工部件进行严格质量把控，但随着公司生产规模的不断扩大，若公司对委托加工供应商的产品质量控制出现偏差，或委托加工供应商的生产经营情况发生重大不利变化，而公司未能及时采取有效应对措施，将可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）财务风险
1. 毛利率难以维持较高水平的风险
报告期内公司主营业务毛利率均保持较高水平，分别为55.24%、52.47%、
52.81%。随着未来行业市场规模的扩大，行业竞争将进一步加剧，以及本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧增加，如果公司未能持续保持产品的技
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术与质量优势，不能有效控制成本，将可能面临毛利率下降的风险。
2. 应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,107.69万元、6,148.38万元、6,960.94万元，占各期末总资产的比例分别为33.27%、30.32%、29.86%。公司应收账款账面价值金额较大，占用公司营运资金较多。若应收账款发生大额坏账，公司将面临一定的流动性风险。
3. 存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,603.81万元、1,965.66万元、3,916.42万元，占各期末资产总额的比例分别为10.45%、9.69%、16.80%，存货周转率分别为3.04、3.05、2.33。由于报告期内公司存货账面价值增长较快。若下游客户采购政策或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4. 税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家有关企业所得税优惠政策；同时，公司根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定享受增值税优惠政策。如果公司未能持续获得高新技术企业资质认定，或相关企业所得税及增值税优惠政策发生变动，致使公司不能继续享受相应税收优惠，公司的经营业绩将受到不利影响。
（三）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人为徐卫锋和石保敬，两人直接持有及间接控制公司股份数量合计3,619.08万股，占公司股份总数的66.80%。本次拟公开发行1,300万股（未考虑超额配售选择权的情况），发行后徐卫锋和石保敬合计控制公司股份比例下降至53.87%，仍将为公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
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（四）房产租赁瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司共租赁4处外部房产用于办公和仓储。由于出租方均无法向公司提供租赁房产的产权证书，公司及其子公司无法办理上述租赁事项的房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，公司存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的风险。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因租赁房屋产权瑕疵或出租方无权出租相关房屋而导致租赁事项非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对发行人及其子公司的业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（五）募集资金使用风险
1. 募集资金投资项目实施风险
公司就本次募集资金拟投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，系基于当前宏观经济形势、产业发展政策、较为良好的市场环境及公司实际经营能力，尽管公司对本次募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。若出现市场需求未达预期、产业政策重大不利变化、技术研发受阻等因素，将对募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利影响。
2. 募集资金投资项目使用场所产生产权纠纷或无法续租的风险
本次募集资金投资项目中“研发中心升级项目”系在租赁场所中实施，在该项目实施过程中，因所租赁房产的产权瑕疵、争议或出租方无权出租该房产而导致租赁事项无效、提前终止或无法续租，从而产生发行人研发中心搬迁需要，将额外产生搬迁费用和装修费用，并将对该项目的顺利实施及公司的技术研发产生不利影响。
（六）发行人子公司的生产场所未完成消防验收的风险
发行人的子公司许昌驰诚现有四处自建厂房，因受新冠疫情影响，许昌驰诚厂区内消防水池尚未建设完毕；四处厂房虽取得不动产登记证书，但均未办理消防验收。许昌驰诚存在因未经消防验收即投入生产使用，而受到主管部门责令停
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止使用并处罚款的风险，并因此对公司的生产经营带来不利影响。
（七）本次公开发行失败的风险
公司本次公开发行会受到国内外宏观经济环境、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响，若新股发行出现认购数量不足或发行后市值未能满足北交所上市条件等情形，可能导致发行失败的风险。
二、对发行人发展前景的简要评价
发行人是一家专业从事气体环境安全监测产品的研发、生产和销售的高新技术企业。发行人的主要产品为气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、报警控制系统及配套、智能传感器，主要应用于石油、化工、燃气、冶金、电力、医药、食品等诸多工业领域，及城市公共场所、家庭民用、地下综合管廊等领域。
公司自成立以来，结合行业发展趋势与客户需求，成功自主研发了一系列气体安全监测产品，公司逐步构建了以自主研发为核心的业务体系，掌握了“气体传感、气体监测、物联网平台”等多方面的监测技术。在气体安全监测领域，公司始终坚持以客户需求为导向的自主创新，核心产品均自主研发、设计，具备规模化生产能力。截至本发行保荐书签署日，公司拥有59项专利，其中发明专利10项，实用新型专利35项，外观设计专利14项，并已取得软件著作权93项。
公司自2012年至今被连续认定为高新技术企业，2019年先后被认定为郑州市“专精特新”中小企业、河南省“专精特新”优质中小企业，2020年被认定为国家专精特新“小巨人”企业，2021年被认定为“建议支持的国家级专精特新小巨人企业（第二批第一年）”。同时，公司被授予郑州市工业过程气体分析工程技术研究中心、市级企业技术中心、综合管廊监控技术及应用郑州市工程实验室、河南省工业过程气体分析监测工程技术研究中心。
公司凭借优质的产品质量，在气体安全监测领域具有较高的知名度。公司已取得了质量管理、环境管理、测量管理等7项体系认证证书，13项消防产品认证证书、35项防爆电气设备防爆合格证和28项计量器具型式批准证书。公司已成功积累了中国石化、河南能化、四川华油、昆仑燃气、新兴铸管、吉利汽车、仲景食品、冠福股份、宝丰能源、丰山集团等国有企业和上市公司客户。报告期内，公司业务规模持续增长，竞争实力不断增强。
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未来，募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人的研发能力和专业技术服务能力。通过研发项目的建立，促进高层次人才的流入，加快技术成果的转换，为企业的创新发展提供强有力的支持，提升公司的综合竞争实力，为满足日益增长的市场订单需求奠定坚实基础。综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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第五节 其他事项的核查意见与说明
一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人在招股说明书中就公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构开源证券股份有限公司按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22号）的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次公开发行中，保荐机构开源证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次公开发行并在北京证券交易所上市过程中，发行人除聘请开源证券股份有限公司担任保荐机构和主承销商、北京市康达律师事务所担任发行人律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构、北京兰博新科信息技术有限公司担任本次募集资金投资项目的可行性研究报告编制机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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三、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况的核查根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人持股5%以上的股东无私募投资基金或私募投资基金管理人。
四、关于前期会计差错更正事项的核查意见
发行人于2021年3月26日召开第二届董事会第十八次会议，并于2021年4月19日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，对2019年会计差错进行更正。发行人于2022年6月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，对2019年度、2020年度和2021年会计差错进行更正。两次会计差错更正不存在反映发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
五、保荐机构对本次发行的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《北交所上市规则》等法律法规的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后认为：发行人主营业务突出，经营状况和发展前景良好，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。因此，开源证券同意保荐驰诚股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
河南驰诚电气股份有限公司 发行保荐书
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘蓓蕾
保荐代表人：
樊京京 徐延召
内核负责人：
华央平
保荐业务部门负责人：
王金明
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构总经理：
李 刚
保荐机构董事长、法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
河南驰诚电气股份有限公司 发行保荐书
3-1-24
附件：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权本公司员工樊京京、徐延召作为河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等各项保荐工作事宜。截至本授权书出具日：
一、上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
二、上述两名保荐代表人中，樊京京目前担任北京清大天达光电科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的签字保荐代表人，除此以外，樊京京未担任其他在审的公开发行、再融资项目签字保荐代表人；徐延召未担任在审的首发、再融资项目签字保荐代表人。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人樊京京、徐延召承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
河南驰诚电气股份有限公司 发行保荐书
3-1-25
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
樊京京 徐延召
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日